Asesoramiento en fusiones y adquisiciones
Las fusiones y adquisiciones han sido muy populares en estos días. Las economías desarrolladas como Europa, EE. UU., Japón, etc. han estado en fusiones y adquisiciones corporativas con regularidad. Las estrategias corporativas en la India también han empezado a adoptar fusiones y adquisiciones. La fusión implica combinar dos organizaciones en una. Mientras que la adquisición implica que una organización compre o absorba a otra.
La estructuración adecuada del acuerdo de fusiones y adquisiciones es nuestra experiencia. Los factores que tenemos en cuenta al formular una operación son las leyes antimonopolio, las leyes corporativas, las implicaciones fiscales, las condiciones del mercado, los puntos de negociación específicos, las formas de financiación, las cuestiones contables, los licitadores rivales, las regulaciones de valores, etc. Nos aseguramos de que al formular la operación se tenga en cuenta el impacto de todos estos factores.
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Aunque las fusiones y adquisiciones siempre se utilizan como sinónimos, tienen una gran diferencia entre ellas.
Las fusiones implican la combinación de dos empresas de tamaño similar y forman una nueva entidad única. En caso de fusión, una o más de las entidades existentes pierden su identidad y dejan de existir, y otra entidad o nueva empresa incluye los activos y pasivos de la empresa fusionada en su estado financiero.
Mientras que, en caso de adquisición, ninguna de las empresas que realizan transacciones cierra. Más bien, la empresa compradora obtiene una participación mayoritaria en la empresa vendedora. Sin embargo, la entidad legal de ambas empresas sigue siendo la misma. La empresa compradora obtiene el control de la empresa adquirida mediante la compra de acciones de control y luego continúa con la empresa con su nueva administración.
Los principales motivos de las fusiones y adquisiciones se enumeran a continuación:
- Economías operativas sinérgicas
La sinergia es una escalada en el desempeño de las entidades combinadas en comparación con el desempeño actual de dos entidades de forma independiente. La razón principal de los beneficios de la sinergia son las economías que surgen debido a la gran escala. Además, el coste medio de producción se reduce debido a la producción a gran escala. La sinergia puede ser una sinergia de costos o una sinergia de ingresos. La sinergia de costes está diseñada en beneficio de las economías de escala, mientras que la sinergia de ingresos está diseñada para aumentar los precios, aumentar la cuota de mercado o realizar ventas cruzadas.
- Diversificación
Se cree que la fusión entre dos entidades no relacionadas minimiza el riesgo empresarial y maximiza el valor de mercado de la entidad. A medida que aumenta la combinación de flujos de ingresos correlacionados negativamente y empresas fusionadas estadísticamente independientes, el riesgo empresarial disminuye drásticamente. Los sectores cíclicos pueden evitar las pérdidas del período de desaceleración de su sector diversificando el flujo de caja hacia el sector no cíclico.
- Tributación
Las fusiones y adquisiciones son las grandes oportunidades para aprovechar los beneficios derivados de las disposiciones de transferencia y compensación de pérdidas tal como se definen en la Ley del Impuesto sobre la Renta de 1961. Además, las pérdidas de una entidad pueden compensarse con las ganancias de otras entidades en caso de una adquisición. Esto se traduce en un ahorro fiscal, así como en una reducción de la obligación tributaria. Por lo tanto, esta puede ser una buena oportunidad de planificación fiscal
- Crecimiento
La tasa de crecimiento de la entidad es más rápida en las transacciones de fusiones y adquisiciones que en el crecimiento orgánico, ya que se evitan las demoras debidas a la compra del sitio, la instalación de equipos y la contratación de personal.
- Consolidación de las capacidades de producción y el poder de mercado
La combinación de dos o más plantas y maquinaria conlleva un aumento considerable de la capacidad de producción. La competencia también se reduce y, a su vez, aumenta el poder de mercado.
Los siguientes son los objetivos que atraen a las entidades a abordar las transacciones de fusiones y adquisiciones:
- Para lograr el tamaño óptimo para la empresa o para utilizar la capacidad no utilizada
- Ampliar la cuota de mercado
- Para mantener un control sobre la competencia
- Para ahorrar costos y eliminar los impuestos evitables
- Movilización y utilización de fondos ociosos para la expansión de los negocios
- Fusiones de entidades industriales con entidades comerciales, de inversión o de exportación para aumentar el flujo de caja y otros beneficios
- Adquirir empresas fantasma que tengan todas las licencias y demás infraestructuras, pero los promotores no están dispuestos a continuar con el proyecto.
- Fusión horizontal
La fusión entre dos industrias que tienen la misma línea de negocio se denomina fusión horizontal. Este tipo de fusión se lleva a cabo para frenar la competencia y aumentar el valor de mercado y con el objetivo de obtener el estatus de monopolio. Un ejemplo son Facebook e Instagram.
- Fusión vertical
La fusión vertical significa la fusión de empresas de la misma industria pero que participan en diferentes etapas del proceso de producción. Por ejemplo, la empresa A se dedica a la fabricación de automóviles, pero los motores para los automóviles se compran en mercados independientes, la empresa B se dedica a la fabricación de motores. Entonces, la fusión de A y B se denominará fusión vertical.
- Fusión de conglomerados
La unión de las dos entidades no tiene ningún factor común como el marketing, la producción, la tecnología, el desarrollo y la investigación. Las fusiones de conglomerados son la integración o la coalición de diferentes tipos de empresas bajo un mismo escaparate. El objetivo de este tipo de fusiones es la sinergia en las funciones gerenciales, ampliar la capacidad de endeudamiento y utilizar los recursos financieros.
- Fusión congénera
En este tipo de fusión, las entidades están conectadas entre sí a través de procesos de producción, mercados, tecnologías básicas, etc. La fusión se inicia para ampliar la línea de productos, las tecnologías del mercado o los participantes, etc. Estas fusiones son un fenómeno de la empresa compradora para pasar de su negocio actual a otro negocio relacionado y relevante con la misma estructura industrial
- Fusión inversa
La empresa privada adquiere una empresa pública que normalmente es una sociedad fantasma para evitar las largas y complejas formalidades de ser una empresa pública, este tipo de fusión se denomina fusión inversa.
- Adquisición
La adquisición se refiere a la compra de la participación mayoritaria mediante la adquisición del capital social de cualquier entidad. El proceso implica una de las siguientes opciones:
- Un acuerdo con el titular mayoritario de una participación
- Compra de nuevas acciones por acuerdo privado
- Compra de acciones en mercado abierto
- Adquisición del capital social de una empresa mediante efectivo, emisión de acciones
- Hacer una oferta de compra al cuerpo general de accionistas
VJM Global sigue un proceso de diez pasos para fusiones y adquisiciones. Estos diez pasos se describen brevemente de la siguiente manera:
- Estrategia de adquisición
o El equipo de expertos de VJM Global habla con la empresa adquirente sobre la idea y el propósito detrás de esta fusión. Y en consecuencia, desarrollamos una estrategia de adquisición después de analizar si esta fusión es realmente beneficiosa o si se trata solo de una fusión superficial
- Criterios de adquisición
o Tras las discusiones iniciales, el equipo establece los criterios de búsqueda de las posibles entidades objetivo para fusiones y adquisiciones de acuerdo con sus requisitos
- Búsqueda de objetivos
o Con los criterios establecidos, comienza la búsqueda de dicha entidad. Una vez que se encuentran algunas de las entidades, se comparan y evalúan para determinar los posibles beneficios de la fusión
- Planificación de adquisiciones
o Se prepara un plan meticuloso para abordar algunas empresas. Luego, se celebra una reunión con dichas empresas para mantener las conversaciones iniciales. El objetivo de esta reunión es obtener información sobre la empresa y comprobar la idoneidad de la empresa potencial para una fusión.
- Valorar y evaluar
o Una vez que las conversaciones iniciales son satisfactorias, pedimos a la entidad que nos proporcione la información sustancial, como los datos financieros, etc. El equipo de VJM Global evalúa y estudia esta información sobre la base de sus perspectivas comerciales actuales y futuras.
- Negociación
o Presentamos a la gerencia nuestros informes de modelos de valoración múltiples sobre la empresa objetivo. Este informe constituye la base para que la dirección negocie la oferta a la empresa objetivo.
- Debida diligencia
La debida diligencia de la entidad solo puede llevarse a cabo una vez que se acepte la oferta. Este es un proceso exhaustivo. VJM Global también lo ayuda en el proceso de diligencia debida de la empresa objetivo, de modo que pueda llevar a cabo una evaluación, una inspección y un análisis detallados de todos los aspectos de la empresa objetivo, como los recursos humanos, los clientes, los activos, los pasivos y los indicadores financieros.
- Contrato de compraventa
o Una vez que presentemos el informe de diligencia debida, corresponde a la dirección decidir si la operación sigue en marcha. En caso afirmativo, le ayudaremos a preparar el borrador del contrato de venta. Ambas entidades discuten el método del acuerdo de compra, a saber:
- Compra de acciones
o En este método, la entidad paga a los accionistas de la empresa objetivo la compensación en efectivo o en acciones a cambio de sus participaciones
- Compra de activos
o Los activos de la entidad objetivo se compran y pagan directamente con este método.
- Financiamiento
o Aquí sugerimos y recomendamos las diversas opciones de financiación a la gerencia y ayudamos a obtener la financiación a través de la fuente seleccionada por la gerencia para la compra. Pero esto se hace solo después de la firma del acuerdo.
- Implementación
o El acuerdo de transacción está cerrado. Y ahora ambas entidades trabajan juntas en los términos acordados. VJM Global se asegura de que el trabajo posterior se desarrolle sin problemas y, si es necesario, también ayuda en cualquier área de trabajo.
Testimonios
Qué dicen nuestros clientes sobre nosotros
Al cuidar nuestras políticas y procedimientos de control interno, el equipo de VJM se ha asegurado de que la experiencia sea sencilla.
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Preguntas frecuentes sobre la reingeniería de procesos empresariales
La fusión implica la combinación de dos organizaciones en una sola. En caso de fusión, una o más entidades dejan de existir. Mientras que en caso de adquisición, una organización compra o adquiere a otra mediante la compra de acciones y el control. La empresa adquirida sigue existiendo con cambios en el control y la administración.
Algunos de los ejemplos de fusiones y adquisiciones son Flipkart & myntra, Merck & Sigma, Sun Pharma y Ranbaxy, TCS y CMC, Thomas Cook y Sterling India, etc.
Cuando dos entidades independientes se combinan para formar una nueva entidad, se denomina fusión. En caso de fusión, una o más entidades existentes dejan de existir. Si bien se trata de una adquisición, ninguna entidad existente deja de existir. La empresa compra acciones de control de una empresa existente.
La fusión y la adquisición se llevan a cabo cuando una entidad considera que es beneficioso combinar las operaciones de dos o más entidades y eso contribuye a aumentar el valor para los accionistas y la cuota de mercado.
La importancia de una fusión se puede ver en los siguientes puntos:
- Crecimiento instantáneo
- Apagar la competencia
- Aumento de la cuota de mercado
- Entrada en nuevos mercados o segmentos de productos
- Acceso a los fondos
- Beneficios tributarios
- Adquisición de competencias o capacidades
Las siguientes son las principales razones del fracaso de las fusiones y adquisiciones:
- Valor engañoso de una inversión
- Falta de claridad en la integración de las entidades
- Desajuste en los aspectos culturales
- Mala comunicación
- Factores externos
- Errores de negociación
Las entidades normalmente se deshacen de activos debido a la quiebra, para recaudar fondos, reestructurar o reducir las deudas. Las siguientes son algunas de las razones de lo mismo:
- Falta sostenida de rentabilidad
- La expansión de los negocios requiere más capital
- Apalancamiento excesivo de la entidad
- La división no está alineada con el negocio principal
El comprador se hace responsable de todos los pasivos y deudas una vez finalizada la transacción de la fusión. Sin embargo, si la fusión se lleva a cabo mediante el método de compra de activos, la entidad adquirente no es responsable de ningún pasivo, obligación o deuda de la entidad objetivo, ya que la empresa adquirente solo compra activos de la empresa. Hay algunas excepciones si el acuerdo establece que la empresa compradora sería responsable de las deudas y pasivos a cambio de precios más bajos.
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