Servicios de fusión
Cuando varias entidades se combinan o se unen para formar una entidad independiente, se denomina fusión. La fusión es una medida que utilizan dos empresas competidoras para evitar que se completen entre sí y ofrecer más al mercado. Esto se hace en beneficio mutuo de las empresas en cuestión.
Se dice que la fusión es un acuerdo entre dos empresas para su beneficio y para frenar la finalización entre ellas. Dos o más empresas se unen para formar una nueva empresa o una filial de cualquier empresa.
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En la fusión, dos o más empresas se combinan en una por fusión o cuando una se apodera de la otra. Así pues, el término fusión contempla dos tipos de actividades, a saber:
- Una nueva empresa se forma mediante la unión de dos o más empresas
- Mezcla y absorción de uno por el otro.
El objetivo principal de las empresas al combinarse es garantizar diversos beneficios, como la expansión, el aumento de la eficiencia, la evitación de la competencia y las economías de producción a gran escala.
La empresa fusionada se denomina empresa vendedora, empresa cedente o empresa de fusión, mientras que la nueva empresa formada para la fusión se denomina empresa cesionaria o empresa vendedora o .empresa fusionada.
La sociedad cesionaria adquiere todos los activos y pasivos de la sociedad cedente.
La norma contable 14 — Contabilidad de las fusiones reconoce dos tipos de fusiones:
La fusión en la naturaleza de una fusión
En este tipo de fusión, junto con los activos y pasivos, también se fusionan los intereses de los accionistas y los negocios de las empresas. Deben cumplirse todas las condiciones siguientes:
- Todos los activos y pasivos de la sociedad cedente se transfieren a la sociedad cesionaria.
- Los accionistas de la sociedad cedente que tengan un valor nominal no inferior al 90% se transfieren a la empresa cesionaria.
- La contraprestación de la fusión se liquida esencialmente mediante la emisión de acciones de la sociedad cesionaria, excepto cuando se paga en efectivo por acciones fraccionadas.
- La sociedad cesionaria tiene la intención de continuar la actividad de la sociedad cedente
- No se realiza ningún ajuste en el valor contable de los activos y pasivos de la sociedad cedente cuando se fusionan en los estados financieros de la sociedad cesionaria. Sin embargo, para cumplir con las políticas contables, pueden existir algunas excepciones.
Fusión en la naturaleza de la compra
Si no se cumple alguna de las condiciones establecidas para la fusión en la naturaleza de la fusión, la fusión que se lleva a cabo se conoce como fusión por la naturaleza de la compra. En este tipo de fusión, ni el capital ni los accionistas siguen siendo accionistas de la nueva sociedad ni continúan las actividades de la sociedad cedente.
La contraprestación de compra se define como:
«conjunto de las acciones y otros valores emitidos y el pago realizado en efectivo u otros activos por la sociedad cesionaria a los accionistas de la sociedad cedente».
En realidad, es el pago realizado por la empresa cesionaria a la empresa cedente por la compra del negocio. Sin embargo, la contraprestación de compra no incluye el efectivo pagado directamente a los acreedores o tenedores de obligaciones. Lo mismo se aplica a cualquier responsabilidad no asumida por la sociedad cesionaria.
Cuando se determine algún importe adicional potencial, será necesario incluirlo en el cálculo de la contraprestación de compra.
Hay dos métodos principales para contabilizar la fusión, a saber:
El método de puesta en común de intereses
Este método se aplica en caso de fusión por la naturaleza de la fusión. Con este método, la sociedad cesionaria se hace cargo de los activos, reservas y pasivos de la sociedad cedente por el importe en libros existente. El único ajuste se realiza para cumplir con la diferencia en las políticas contables. Por lo tanto, la diferencia de importe entre el capital social de la sociedad cedente y la acción emitida por la sociedad cesionaria se ajusta en reservas
Método de compra
Este método se aplica de forma combinada por la naturaleza de la compra. Los activos y pasivos se incorporan a su valor contable actual o la contraprestación de compra se asigna a cada activo y pasivo sobre la base del valor razonable fechado en la fecha de fusión.
No se incorporan reservas distintas de las reservas legales en los estados financieros de la sociedad cesionaria.
Cualquier diferencia positiva entre la contraprestación de compra y los activos netos transferidos se registra como fondo de comercio, mientras que el déficit se muestra como reserva de capital. El fondo de comercio normalmente se amortiza en un período de 5 años.
A continuación se enumeran varias razones para la fusión:
- Para adquirir necesidades de recursos en efectivo
- Se ha demostrado que la fusión es una bendición para las empresas competidoras
- Los beneficios de ahorro fiscal también surgen debido a la fusión
- Las operaciones a gran escala son posibles con recursos adicionales a través de la fusión
- Aumenta el valor de los accionistas
- Se reduce el riesgo de diversificación
- Aumenta la eficacia y la eficiencia de la gestión
- Se logra el crecimiento financiero
- El costo operativo se puede reducir
- Los precios de los bienes llegan a un punto de estabilidad
- La junta directiva y la alta dirección discuten y deciden los términos de la fusión. VJM Global ayuda a la dirección a prever las oportunidades o amenazas comerciales que implicaría dicha fusión
- Se requiere la aprobación del Tribunal Superior específico para el plan de fusión. VJM Global ayuda en todos los trámites legales relacionados con el mismo.
- También se requiere la aprobación de los accionistas y la de SEBI para el proceso de fusión.
- Se forma una nueva sociedad y la emisión de acciones según el cálculo se hace a los accionistas de la sociedad cedente. Este cálculo es un proceso complicado y requiere una aplicación de conocimientos especializados, lo que se realiza de manera eficiente en VJM Global.
- Se produce la liquidación de la sociedad cedente y la absorción simultánea por parte de la sociedad cesionaria. Es fundamental valorar los activos y pasivos de la sociedad cedente en este proceso de fusión. En VJM Global le aseguramos que el cálculo será justo y meticuloso
- La contraprestación de compra forma parte integral de todo el proceso de fusión. Este cálculo debe ser tal que sea rentable para ambas empresas. En VJM Global, contamos con un equipo especializado y experto para calcular la contraprestación de compra, que es supervisado de cerca por el jefe del equipo
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Preguntas frecuentes sobre los servicios de fusión
En un lenguaje sencillo, se puede decir que la fusión es una fusión de dos empresas en beneficio de la empresa. Sin embargo, a diferencia de la fusión, en caso de fusión se pierde la entidad legal de una o más empresas.
Un ejemplo reciente de fusión es la fusión entre PVR Ltd y Bijli Holdings Pvt. Ltd.
Hay dos tipos de fusión: la fusión en la naturaleza de la fusión y la fusión en la naturaleza de la compra.
Se dice que la fusión de dos o más empresas existentes para formar una nueva empresa es una fusión de la empresa.
Cuando las entidades comerciales adquieren otros negocios, se dice que se trata de una fusión, mientras que la fusión se produce cuando dos o más empresas de la misma línea de negocios u operaciones similares se unen para expandir o diversificar sus negocios. En caso de fusión, ninguna de las empresas participantes en la transacción pierde su entidad legal.
- Aumentan las instalaciones de investigación y desarrollo
- Erradicación de la competencia
- Los precios de los bienes alcanzan la estabilidad
- Los costos operativos se reducen considerablemente
Se solicita la aprobación del Tribunal Superior Relevante, de los accionistas y de la SEBI. Liquidación de la sociedad cedente y transferencia de activos y pasivos a la sociedad cesionaria tras el cálculo de la contraprestación de compra
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