Aprovechando la oportunidad de cotizar acciones de una empresa india en la Bolsa Internacional de Valores

El Ministerio de Asuntos Corporativos ha abierto una oportunidad global para que las empresas públicas no cotizadas y las empresas públicas que cotizan en bolsa publiquen sus acciones en la bolsa de valores internacional en la jurisdicción extranjera permitida. La MCA ha introducido el Reglamento de sociedades (cotización de acciones en jurisdicciones autorizadas) de 2024 para permitir a las empresas indias cotizar sus acciones en la bolsa de valores internacional.

Para alinear legalmente las disposiciones del Derecho de sociedades con las de la FEMA, el Gobierno también ha modificado las disposiciones del Reglamento FEM (instrumentos no relacionados con la deuda) de 2019, en las que se ha introducido una nueva regla 34, Inversión por titular autorizado. Las normas modificadas permiten a los titulares autorizados comprar o vender acciones de una empresa pública india que cotice o cotice en una bolsa internacional en el marco de la cotización directa de acciones de sociedades constituidas en la India en el régimen de bolsas internacionales.

Este artículo contiene un análisis detallado de las disposiciones notificadas recientemente por la MCA sobre el Reglamento de Sociedades (cotización de acciones en jurisdicciones permitidas) de 2024.

1. Modificación de la Ley de Sociedades de 2013 e inserción de nuevas normas

• Inicialmente, las disposiciones sobre la cotización de acciones de una empresa pública en la bolsa de valores internacional se incorporaron en la sección 23 de la Ley de Sociedades de 2023 (vide. Ley de Sociedades (Modificada) de 2020. Notificación fechada el 28 de septiembre de 2020.
• Dicha modificación entró en vigor el 30 de octubre de 2023.
• Ahora, el Ministerio de Asuntos Corporativos («MCA») notificó el Reglamento de Sociedades (cotización de acciones en las jurisdicciones permitidas) de 2024 («Reglas LEAP»), en vigor a partir del 24 de enero de 2024.

2. Aplicabilidad de las disposiciones de las Reglas LEAP

Según la Regla 3 del Reglamento de Sociedades (cotización de acciones en la jurisdicción permitida) de 2024, las disposiciones de las reglas LEAP se aplican a las siguientes compañías que emiten sus valores con el fin de cotizar en la bolsa de valores permitida en la jurisdicción permitida:

1. Empresa pública no cotizada
2. Empresa pública que cotiza en bolsa [en la medida en que siga las normas enmarcadas o las instrucciones emitidas al respecto por la SEBI o la Autoridad)]

A los efectos de las Reglas LEAP:

1. Las bolsas de valores permitidas son la Bolsa Internacional de la India, la Bolsa Internacional NSE; y
2. La jurisdicción permitida es el Centro Internacional de Servicios Financieros en la India

3. Empresas que no son elegibles para cotizar en la bolsa de valores permitida

Según la Regla 5 de las Reglas LEAP, las siguientes compañías no son elegibles para emitir acciones para su cotización en la bolsa de valores internacional:

1. Una empresa registrada en virtud de la sección 8 de la Ley de Sociedades o declarada como empresa de Nidhi en virtud del artículo 406 de la Ley de Sociedades;
2. Una sociedad limitada por garantía y que también tiene capital social;
3. Compañía que tenga depósitos pendientes aceptados del público;
4. Empresa con un patrimonio neto negativo;
5. La empresa incumplió con el pago de las cuotas a cualquier banco o institución financiera pública o tenedor de obligaciones no convertibles o cualquier otro acreedor garantizado. Sin embargo, las disposiciones de esta cláusula no se aplicarán si la empresa ha subsanado dicho incumplimiento y ha transcurrido un período de 2 años desde la fecha de subsanación del incumplimiento;
6. Una empresa que ha presentado una solicitud de liquidación en virtud del Código de Insolvencia y Quiebras de 2016;
7. Una empresa que no ha presentado una declaración anual en virtud de la Sección 92 o un estado financiero en virtud de la sección 137 de la Ley de Sociedades.

4. Modo de listado

• Según la Regla 4 de las Reglas LEAP, una empresa pública que no cotice en bolsa, a la que no se le prohíba cotizar según los criterios mencionados anteriormente, que no tenga un capital social parcialmente desembolsado puede emitir acciones para su cotización en una bolsa de valores permitida.

• El anuncio se puede realizar a través de:
  • Nueva emisión de acciones de capital, es decir, las nuevas acciones emitidas por la empresa pública que no cotiza en bolsa; o
  • Oferta de venta, es decir, los accionistas existentes ofrecen acciones para su cotización en una bolsa de valores permitida.

• Se opta por el método de oferta de venta cuando la empresa no quiere inyectar nuevos fondos en la empresa. Sin embargo, las acciones de los accionistas existentes se ofrecen para su cotización.

5. Condiciones de cotización en la bolsa de valores permitida

• La cotización de acciones en las bolsas de valores permitidas en la jurisdicción permitida por parte de una empresa pública no cotizada que también tenga la intención de que sus acciones cotizen en la SEBI también cumplirá con las condiciones que especifique la Junta de Bolsa y Valores de la India.

• La empresa pública que no cotiza en bolsa presentará el folleto en el formulario electrónico LEAP-1 junto con las tasas en un plazo de 7 días a partir de su finalización y presentación en la bolsa permitida.

• Tras la cotización de las acciones de una empresa en cualquiera de las bolsas de valores de una jurisdicción permitida, la empresa deberá cumplir con las normas de contabilidad de la India especificadas en la Ley de Sociedades al preparar sus estados financieros, además de cualquier otra norma de contabilidad que pueda estar obligada a cumplir para la preparación de los estados financieros presentados ante el regulador de valores correspondiente o ante la bolsa de valores correspondiente, según sea el caso.