El concepto de sociedades de compra y adquisición especiales (SPAC) no es nuevo. Este concepto ha existido durante las últimas 3 décadas. Sin embargo, este método de recaudación de fondos ha ganado popularidad desde la llegada de la pandemia de la COVID-19.
Las sociedades de adquisición con fines especiales (SPASC), también conocidas como sociedades en blanco, son una empresa fantasma sin operaciones. Estas empresas se crean con el único propósito de recaudar fondos a través de ofertas públicas iniciales (OPI). Las sociedades de adquisición con fines especiales (SPAC) se han convertido en la forma preferida de muchos patrocinadores y equipos directivos experimentados de hacer públicas las empresas.
En este artículo se detalla el SPACS, sus características, ventajas y situación legal en la India:
1. ¿Qué es una sociedad de adquisición con fines especiales (SPACS)
- SPACS es una sociedad fantasma o sociedades en blanco, sin ninguna operación, que se crean con el único propósito de recaudar fondos a través de ofertas públicas iniciales (OPI).
- Posteriormente, una empresa operadora puede fusionarse con (o ser adquirida por) la SPAC que cotiza en bolsa y convertirse en una empresa que cotiza en bolsa en lugar de ejecutar su propia oferta pública inicial.
- Los SPAC se crearon por primera vez en la década de 1990, pero no ganaron popularidad entre los inversores de primera línea hasta hace poco.
2. Por qué las empresas se unen a SPACS
Una pregunta muy común que surge es por qué una empresa se fusiona o es adquirida por SPACS en lugar de presentar sus propias ofertas públicas iniciales. Hay algunas de las siguientes razones para unirse a SPACS:
a. Acceso al capital:
- No es fácil para una empresa realizar una OPI, ya que cada OPI debe suscribirse al mínimo.
- Es posible que varias pequeñas y medianas empresas quieran seguir financiando el desarrollo, invirtiendo en el reconocimiento de la marca o realizando adquisiciones para seguir creciendo, pero es posible que no sean las candidatas ideales para las OPI tradicionales.
- Al fusionarse con una SPAC, estas empresas pueden tener acceso a fondos públicos y también pueden conservar una participación en sus negocios que de otro modo no les sería posible.
- La reserva de capital disponible en los SPAC se ha ampliado significativamente. A medida que estos vehículos de inversión sigan evolucionando y madurando, es probable que las empresas tengan que considerar la posibilidad de recurrir a más SPAC.
b. Certeza del mercado
- Las empresas que cotizan en bolsa deben gestionarse con mucho cuidado, de lo contrario, presentar una oferta pública inicial puede ser un fracaso y una empresa acaba incurriendo únicamente en costes.
- Además, los precios en el mercado de valores fluctúan drásticamente y pueden hacer que las acciones de una empresa sean demasiado sensibles para invertir.
- Los SPACS ya están formados y gestionados por un equipo de expertos. Por lo tanto, las entidades fusionadas no están obligadas a preocuparse por la volatilidad del mercado.
c. Equipo de expertos:
- Un SPAC está organizado y administrado por un patrocinador, que suele ser un inversor y operador comercial sofisticado.
- Por lo general, los SPACS son creados y gestionados por reconocidos grupos de capital privado y equipos de gestión experimentados, lo que a su vez podría generar estándares más altos en lo que respecta a la recaudación de fondos y la rentabilidad de las inversiones y, por lo tanto, fomentar aún más la confianza de los inversores.
- Las SPAC se comportan de manera muy parecida a las empresas de capital privado, en el sentido de que un grupo de inversores recauda fondos para comprar empresas de forma estratégica; la principal diferencia es que la SPAC ejecuta una oferta pública frente a una privada.
d. Condiciones flexibles de la oferta
- En el caso de una OPI propia, la empresa debe aceptar los fondos del público, siempre que se cumplan las leyes vigentes.
- Sin embargo, los SPAC ofrecen a las empresas objetivo la flexibilidad de negociar otros términos del acuerdo que funcionen a su favor, como la negociación de valoración.
- Esto también podría incluir la estructuración de la transacción para generar dólares adicionales a través de una inversión privada en capital público (PIPE), así como añadir deuda o capital adicional.
e. Acceso anticipado a los fondos
- Una empresa puede tardar entre 12 y 24 meses en obtener fondos a través de una oferta pública inicial. Sin embargo, la financiación a través de SPACS lleva un período de 5 a 6 meses.
- Por lo tanto, el SPACS facilita el acceso temprano a los fondos
3. Características clave de SPACS
a. Fondos mantenidos en una cuenta fiduciaria:
- Los SPACS están obligados a mantener las ganancias de la oferta pública en una cuenta fiduciaria.
- Dichos fondos se pueden utilizar para los fines especificados en los documentos de oferta emitidos en el momento de la OPI y están sujetos a los débitos permitidos según la ley aplicable.
b. Período de tiempo para la adquisición de objetivos:
- Se requiere un SPAC para conectarse con una empresa que no cotiza en bolsa (una transacción fuera de SPAC) dentro del período de tiempo indicado a partir de la fecha de emisión pública (tal como se establece en el documento de oferta).
- Si dicha transacción no se lleva a cabo dentro de un período de tiempo específico, SPAC puede solicitar la aprobación de sus accionistas para una extensión del tiempo.
- En algunos casos, SPAC también puede disolver y liquidar sus activos y devolver el importe invertido en la SPAC a sus accionistas.
c. Proceso de adquisición de objetivos:
- Al momento de recaudar capital mediante una oferta pública, la SPAC no está obligada a identificar el objetivo específico que adquirirá la SPAC. Sin embargo, el documento de oferta establece los sectores clave o las condiciones financieras del objetivo que la SPAC podría querer adquirir.
- Una vez identificado el objetivo, se solicita la aprobación de los accionistas mayoritarios (incluidos los accionistas públicos y los inversores institucionales) del SPAC para la combinación con el objetivo identificado.
- Los accionistas disidentes también tienen derecho a canjear sus acciones (o garantías) por el valor de la inversión si no desean continuar con la combinación.
d. Transacciones PIPE:
- Las SPAC suelen recaudar fondos adicionales de inversores privados en forma de operaciones de inversión privada en capital público (PIPE) para reducir el impacto financiero de los reembolsos de los accionistas disidentes antes de la transacción de desSPAC, cubrir cualquier déficit de fondos al que se enfrente la SPAC o para cualquier necesidad futura de financiación de la SPAC.
- Estas transacciones de PIPE se llevan a cabo después de la identificación del objetivo no cotizado y antes de la combinación de negocios con el objetivo no cotizado.
4. Concepto de SPACS en la India
- No existe un marco regulatorio relacionado con el SPACS en la India en virtud de la Ley de Sociedades de 2013. Sin embargo, el marco reglamentario estadounidense prevé específicamente la prestación de servicios de SPACS a empresas.
- Además, tener un SPACS tampoco es factible en la India debido a las diversas condiciones establecidas en la Ley de Sociedades de 2013. Por ejemplo, un SPACS no puede iniciar sus operaciones comerciales hasta dentro de 18 a 24 meses hasta que encuentre a su empresa objetivo. Sin embargo, según la Ley de Sociedades de 2013, todas las empresas deben comenzar a operar en un plazo de 6 meses a partir de la fecha de constitución.
- Además, según las directrices de la SEBI, se prescriben ciertas condiciones de elegibilidad para las ofertas públicas, que incluyen requisitos relacionados con el patrimonio neto mínimo, las ganancias operativas y los activos tangibles netos de años anteriores. Esto contradice el concepto de SPACS, que no tiene operaciones ni activos hasta que se complete la transacción de De-SPAC.
5. Conclusión
Al fusionarse con una SPAC o ser adquirida por ella, las empresas se benefician del acceso al capital, la experiencia del equipo, los bajos precios, etc. Sin embargo, cualquier empresa que quiera salir a bolsa a través de una SPAC tendrá que estar preparada, tal como lo haría si estuviera considerando una OPI tradicional. Las empresas deben cumplir con las auditorías y con disposiciones de presentación de informes más estrictas.
El concepto de SPACS no es factible en la India teniendo en cuenta el marco regulatorio.
