El RoC impuso una sanción a la empresa por no llevar a cabo los negocios especificados en el MOA

M/s Paramount Dye Tec Limited («La Compañía») se constituyó el 4 de enero de 2024. La empresa se dedica a la fabricación y comercialización de fibras. Sin embargo, dicho negocio no estaba especificado en ninguna parte del MOA de la Compañía. Según Sección 4 (1) (c) de la Ley de Sociedades de 2013, la Compañía debe especificar el propósito para el que está constituida en el MOA. En consecuencia, RoC sostuvo que la empresa había violado las disposiciones de Sección 4 (1) (c) de la Ley de Sociedades de 2013, y por lo tanto, RoC impuso una sanción a la empresa y los directores incumplidos por llevar a cabo actividades no mencionadas en el MOA.

El análisis detallado del caso es el siguiente:

1. Breves hechos del caso:

• M/s Paramount Dye Tec Limited («La Compañía») está registrada en el estado de Chandigarh y se constituyó el 4 de enero de 2024.
• La Compañía se dedica al negocio de fabricación y comercialización de fibras. Sin embargo, dichos negocios no se especifican en ninguna parte de la cláusula sobre el objeto de la empresa en el Memorándum de Asociación.
• Tras informar, la empresa introdujo una modificación adecuada en el MOA mediante una junta general extraordinaria celebrada el 29 de mayo de 2024.
• La Compañía presentó la MGT-14 correspondiente para dicha modificación el 31 de mayo de 2024.
• La Compañía afirmó que inició la actividad de fabricación y comercialización de fibras con efecto a partir del 4 de marzo de 2024, y que no se había realizado ninguna actividad comercial relacionada con la fibra antes de esta fecha.
• En consecuencia, la empresa y sus directores solicitaron suo-moto Artículo 454 de la Ley de Sociedades.

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2. Extracto legal relevante

Las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades de 1956 se reiteran a continuación para facilitar su consulta:

• Memorándum de la Sección 4

»4. Memorándum .— (1) El memorando de una empresa indicará:

...

(c) los objetos para los que se propone constituir la sociedad y cualquier asunto que se considere necesario para promocionarlos;

..»

• Artículo 450: Disposiciones sancionadoras cuando no se proporcionan disposiciones específicas

450. «si una empresa o cualquier funcionario de una empresa o cualquier otra persona infringe cualquiera de las disposiciones de esta Ley o las normas establecidas en virtud de la misma, o cualquier condición, limitación o restricción sujeta a la cual cualquier aprobación, sanción, consentimiento, confirmación, oreconocimiento, dirección o exención sobre cualquier asunto que haya sido acordado, dado u otorgado, y para el que no se prevea ninguna sanción o castigo en ninguna otra parte de esta Ley, la empresa y cada funcionario de la empresa que esté en mora o esa otra persona serán sancionados con una sanción de diez mil rupias y, en caso de infracción continua, con una sanción adicional de mil rupias por cada día después del primero durante el cual la infracción continúe sujeta a máximo de dos lakh de rupias en el caso de una empresa y cincuenta mily rupias en el caso de un oficial incumplido o de cualquier otra persona»

• Regla 3 (12) del Reglamento de Sociedades (Adjudicación de sanciones) de 2014

«3. Adjudicación de las sanciones:

...

(12) Al determinar la cuantía de la pena, el juez tendrá debidamente en cuenta los siguientes factores, a saber: -

(a) tamaño de la empresa;

(b) la naturaleza de las actividades realizadas por la empresa;

(c) daño al interés público;

(d) la naturaleza del incumplimiento;

(e) la repetición del incumplimiento;

(f) el importe de la ganancia desproporcionada o la ventaja injusta, siempre que sea cuantificable, obtenida como resultado del incumplimiento; y

(g) el importe de la pérdida causada a un inversor o grupo de inversores o acreedores como resultado del incumplimiento:

Siempre que, en ningún caso, la pena impuesta sea inferior a la pena mínima prescrita, si la hubiera, en virtud de las disposiciones pertinentes sección de la ley.

...»

3. Conclusiones y sanciones impuestas por el Honorable Registrador de la Compañía

La República de China, Punjab y Chandigarh sostuvieron que:

• La empresa ha infringido la disposición de Sección 4 (1) (c) de la Ley de Sociedades de 2013 ya que la Compañía llevó a cabo la actividad de comercialización de fibra no mencionada en su MOA el 4 de marzo de 2024.
• Por lo tanto, se impondrá la siguiente sanción a la empresa y a sus directores en virtud de Regla 3 (12) de Sociedades El Reglamento (Adjudicación de sanciones) de 2014 es el siguiente:

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• El RoC sostuvo que la sanción es proporcional al incumplimiento cometido por la Compañía y que la sanción impuesta a los funcionarios en mora se pagará con cargo a su fuente de ingresos.

Lea también: Liquidación voluntaria de la empresa | Ley de Sociedades de 2013 y Código de Insolvencia y Quiebras, 2016

• La apelación contra esta orden puede presentarse dentro de los sesenta días a partir de la fecha de recepción de esta orden.

• En caso de incumplimiento del pedido en un plazo de 90 días a partir de la fecha de recepción del pedido, se impondrá la siguiente multa:
  • En el caso de una empresa, una multa mínima de 25 000 INR/-, pero que puede extenderse a 5 000 000/- INR
  • En caso de que un agente incumpla sus obligaciones, la pena de prisión puede extenderse a 6 meses o una multa de un mínimo de 25 000 INR/-, pero no superior a 1 000 000 INR/-.