Hasta ahora, el concepto de desmaterialización de las acciones se ha aplicado únicamente a empresas que cotizan en bolsa que permiten a los accionistas mantener sus acciones en una cuenta Demat. Sin embargo, mediante una notificación de fecha 27 de octubre de 2023, la MCA ha extendido este requisito a las empresas públicas que no cotizan en bolsa y también a las empresas privadas, excepto en ciertos casos.
Para la desmaterialización de los valores, las empresas deben seguir un procedimiento que permita a los accionistas mantener sus acciones en forma de deuda.
Este artículo analiza los procedimientos que deben seguirse para la desmaterialización de las acciones:
1. ¿Qué procedimiento deben seguir la empresa y el accionista para desmaterializar las acciones?
La Compañía y los accionistas deben tomar las siguientes medidas rápidas para desmaterialization of values:
Obtenga el ISIN (número internacional de identificación de seguridad) para todos los valores existentes emitidos por la empresa;
Proporcionar los valores del accionista en forma desmaterializada a medida que se reciba la solicitud del accionista;
Las empresas deben completar el procedimiento de desaprobación antes del 30 de septiembre de 2024;
2.1 Depositary Concept and depositary participants
Un depositario es una organización que mantiene valores (acciones, preferentes, bonos, obligaciones, etc.) en forma desmaterializada. En la India, NSDL y CDSL son dos depositarios registrados por el gobierno. Facilita el servicio de almacenamiento y negociación de valores en formato electrónico.
Estas acciones se mantienen en forma de demanda a través de los participantes depositarios.
Participante depositario es un intermediario registrado entre la empresa y el depositario y facilita el proceso de negociación al conectar a los inversores con el depositario de la India.
Los depositarios participantes deben cumplir con los criterios de patrimonio neto especificados por SEBI Por depositarios.
Hay muchos DP en la India, como Zerodha, Sharekhan, Groww, etc.
2.2 Nombramiento del registrador y del agente de transferencia de acciones (RTA)
RTA actúa como intermediario entre la empresa y el Depositario (NSDL/CDSL) para facilitar la desmaterialización y las acciones corporativas emprendidas por el emisor.
RTA presenta una solicitud para la asignación de un número ISIN al Depositario en nombre de la empresa.
Además, verifica la solicitud de desmaterialización de acciones recibida del participante depositario y la remite a la sociedad.
2.3 ¿Qué es el ISIN?
Un ISIN es un número de identificación alfanumérico único de 12 dígitos asignado a cualquier valor. Por ejemplo, INE081A01020.
Si asigna un ISIN diferente a diferentes valores, es decir, si una empresa tiene acciones totalmente pagadas, acciones parcialmente pagadas, acciones preferentes, obligaciones, etc., se asignará un ISIN diferente para cada valor.
Por lo tanto, si una empresa privada tiene una clase de acciones diferente, se debe solicitar el ISIN a todos los valores antes de la fecha de vencimiento.
2.4 Proceso de asignación del ISIN
RTA debe presentar una solicitud de asignación del ISIN al depositario en nombre de la empresa.
La Compañía debe presentar los siguientes documentos para solicitar la asignación del ISIN:
Resolución del Consejo por la que se autoriza a cualquier director o a cualquier otra persona a firmar los documentos para la asignación del ISIN;
Certificado de patrimonio neto
Formulario de activación de ISIN;
Acuerdo tripartito firmado entre la Compañía, RTA y NSDL/CDSL. Cada parte implicada firma tres copias del acuerdo, incluyendo el participante depositario, la RTA y el emisor.
Informes financieros auditados junto con un informe de auditoría firmado.
Certificado GST.
Memorándum and estatutos (MOA/AOA) and certificate of constitution or conversion.
2.5 ¿Cuál es la comisión aplicable a la asignación del ISIN?
Para la asignación del ISIN, la Compañía debe pagar el importe de la siguiente tarifa:
Tarifa de RTA (ofrecida por RTA),
Cuota de inscripción al CDSL/NSDL (única vez) (basada en el capital social desembolsado)
Cuota anual de custodia de CDSL/NSDL (basada en el capital social desembolsado)
Depósito de seguridad
3. Proceso de desmaterialización de las acciones
El accionista y la empresa deben seguir el procedimiento de desmaterialización de valores que se menciona a continuación:
3.1 Significado de la desmaterialización de las acciones
La desmaterialización es el proceso mediante el cual las acciones en posesión física se convierten en formato electrónico y se transfieren a la cuenta Demat del accionista. La desmaterialización solo tiene como resultado la conversión de la forma de participación (del certificado físico al certificado electrónico de acciones).
3.2 ¿Proceso de desmaterialización de las acciones?
Para la desmaterialización, los accionistas primero deben abrir una cuenta Demat. Si un accionista ya tiene una cuenta Demat, no es necesario abrir una cuenta diferente.
A continuación, el accionista rellenará un «formulario de solicitud de desmaterialización» (DRF) y lo presentará al participante depositario junto con una copia física del certificado de acciones.
El DP remitirá dicha solicitud a la empresa emisora en cuestión o a la RTA de la empresa para su posterior procesamiento.
Una vez que se reciba la confirmación de la Compañía o de la RTA, el DP acreditará dichos valores en la cuenta Demat del accionista.
3.3 ¿Cuáles son las condiciones previas para la desmaterialización de las acciones?
Los siguientes son requisitos previos para la desmaterialización de las acciones:
Las acciones deben registrarse a nombre del accionista en el registro de la empresa o en su RTA.
La Compañía debe haber obtenido el ISIN para dichos valores
Las acciones deben estar libres de cualquier gravedad o gravedad.
4. Otros problemas
4.1 ¿Puede una empresa privada emitir acciones en forma física?
La fecha límite para la conversión de acciones en formato Demat es el 30 de septiembre de 2024.
Por lo tanto, la compañía puede emitir acciones en forma física hasta el 30 de septiembre de 2024 en forma física. Sin embargo, dichas acciones deberían desmaterializarse antes de la fecha de vencimiento.
Después del 30 de septiembre de 2024, la sociedad podrá emitir las acciones únicamente en forma desmaterializada.
4.2 ¿Se pueden emitir nuevas acciones de forma desmaterializada si el proceso aún no se ha completado para las acciones existentes?
Según la Regla 9B del Reglamento PAS, la compañía podrá emitir nuevas acciones con posterioridad al vencimiento solo si los promotores, directores y personal directivo clave han desmaterializado su participación.
Las nuevas acciones deben emitirse de forma desmaterializada.
4.3 ¿Cuáles son las disposiciones penales en caso de incumplimiento?
No se prevé ninguna sanción específica para la validación de las disposiciones de Demat. Por lo tanto, se aplicará una cláusula sancionadora general, es decir, la sección 450 de la Ley.
Según la sección 450 de la Ley, se impondrá a la empresa y a cada funcionario en incumplimiento la siguiente cantidad de multa:
INR 10000/-
En caso de que la infracción continúe, una multa adicional de 1000 INR/- por día durante el cual continúe el incumplimiento
Se impondrá una sanción máxima de 2,50 000 INR en el caso de una empresa y de 50 000 INR en caso de un funcionario en mora.
5. Conclusión
La desmaterialización es un concepto nuevo para las empresas privadas, y todo el proceso de obtener el ISIN y desmaterializar las acciones lleva mucho tiempo. Por lo tanto, las empresas deben iniciar el proceso con suficiente antelación para que el cumplimiento pueda completarse en la fecha límite.
California Kavit Vijay
Kavit Vijay, socio de la firma, tiene 15 años de experiencia en auditoría y aseguramiento. Dirige la división de Auditoría y Aseguramiento de la firma. Está especializado en:
