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¿Tiene dificultades para entender la contabilidad después de una fusión o adquisición? No eres el único en esta batalla. En la segunda mitad de 2024, el valor anunciado de la operación global de fusiones y adquisiciones alcanzó alrededor de 1 billón de dólares, el más alto desde principios de 2022, con casi 9.765 transacciones en el cuarto trimestre, un volumen no visto desde el primer trimestre de 2023. Las combinaciones de negocios suelen confundir la forma de registrar los activos, los pasivos, el fondo de comercio y las participaciones no mayoritarias.
La contabilidad de combinaciones de negocios según la ASC 805 proporciona un marco para registrar las fusiones y adquisiciones mediante el método de adquisición. Tendrá que identificar a la adquirente, medir la contraprestación transferida y asignar el valor razonable a todos los activos y pasivos adquiridos, incluidos los intangibles que tal vez no haya registrado.
Si administras las finanzas durante o después de una transacción, este blog explica cómo funciona el ASC 805 y te ayuda a mantener el control de lo que se reserva, cuándo y cómo. Este proceso no termina con el cierre; también cubre las ganancias, los pasivos contingentes y los ajustes del período de valoración.
La ASC 805 rige las transacciones en las que una entidad obtiene el control de otra empresa. Exige que los adquirentes apliquen el método de adquisición en cada transacción de este tipo. Esta norma define una «combinación de negocios» como cualquier evento en el que se transfiera el control, ya sea mediante acciones, compras de activos, acuerdos contractuales u otros medios.
Según ASC 805, Empresas estadounidenses debe aplicar reglas específicas para reconocer y valorar los activos, pasivos y cualquier participación no mayoritaria en la empresa adquirida. La ASC 805 describe cómo las empresas estadounidenses deben gestionar el método contable de compra, incluida la asignación de precios y el tratamiento del fondo de comercio.
La ASC 805 también exige que los adquirentes aíslen cualquier transacción vinculada, como los pagos contingentes o los acuerdos de servicio, y las contabilicen por separado si es necesario.
No todas las adquisiciones se incluyen en la ASC 805. He aquí un vistazo a los tipos de transacciones que se contemplan.
La ASC 805 define una combinación de negocios como cualquier transacción en la que un adquirente obtiene el control de uno o más negocios. Sin embargo, la FASB excluye explícitamente ciertas transacciones y las trata con arreglo a otros PCGA, a la ASC 805‑10‑15‑4 y a las directrices relacionadas. Estas exclusiones incluyen:
Una vez que una operación entra dentro de la ASC 805, algunos componentes principales determinan la forma en que se registra. Esta sección cubre los más importantes.
La ASC 805 prescribe el método de adquisición para las combinaciones de negocios. Este proceso consta de varias etapas: identificar a la adquirente, determinar la fecha de adquisición y valorar la contraprestación transferida, los activos identificables, los pasivos y la participación no mayoritaria a su valor razonable. Además, requiere reconocer el fondo de comercio o la ganancia de una compra negociada cuando la transacción no cumple con la definición de negocio. Cuando el valor razonable de los activos domina, se incluye en la ASC 805‑50 en el caso de las adquisiciones de activos.
Para las empresas estadounidenses que participan en negocio combinaciones, es necesario comprender los principios básicos de la ASC 805. Esta norma regula la forma en que las empresas estadounidenses contabilizan la compra de otra empresa, y garantiza que todos los aspectos financieros se informen con precisión.
Un marco para las transacciones de fusiones y adquisiciones proporciona un enfoque estructurado para evaluar, ejecutar y registrar fusiones o adquisiciones. Abarca la estrategia de negociación, la diligencia debida, la asignación del precio de compra y el cumplimiento contable posterior al cierre.
Aplique la prueba de detección: si casi todo el valor razonable reside en un solo activo o grupo de activos similares, clasifíquelo como una adquisición de activos; de lo contrario, verifique la presencia de insumos y de un proceso sustantivo que genere productos.
Identifique al adquirente legal, pero aplique los criterios contables del adquirente cuando los hechos sugieran una adquisición inversa. La fecha de adquisición suele coincidir con el momento en que pasa el control, incluso si difiere del cierre legal.
Mida todas las formas de contraprestación, incluidos el efectivo, los instrumentos de capital y los contingentes pagos, y los pasivos asumidos, a su valor razonable en la fecha de adquisición.
Aplique la ASC 820 para identificar y medir los activos tangibles e intangibles y los pasivos asumidos, incluidos los pasivos contingentes. Asigne el importe residual al fondo de comercio o registre una ganancia de compra negociada.
Evalúe las transacciones con antiguos propietarios o filiales para determinar si forman parte de la combinación de negocios o requieren una contabilidad separada.
Clasifique las ganancias como pasivos, activos o acciones y vuelva a medirlas después de la fecha de adquisición, reconociendo los cambios en los ingresos netos.
La adquirente asume los pagos basados en el valor de las acciones según las normas ASC 718 y, a menudo, utiliza modelos reticulares para las adjudicaciones en vida.
Tenga en cuenta que ciertos activos/pasivos contractuales adquiridos se mantienen en las condiciones de la ASC 606, mientras que los arrendamientos deben cumplir con el reconocimiento del valor razonable de la ASC 842 durante la asignación.
Cuando una transacción no pase por la pantalla de definición empresarial, aplique ASC 805‑50:
La ASC 805 guía a los profesionales en los pasos decisivos, desde la determinación del negocio hasta la asignación y la identificación separada de las transacciones.
El primer paso para aplicar correctamente la ASC 805 es determinar si una transacción califica como una combinación de negocios.
Las empresas estadounidenses deben evaluar la activos de la empresa adquirida, pasivos y fondo de comercio, lo que a menudo requiere valoraciones detalladas y conocimientos contables. La ASC 805 excluye varios tipos de transacciones de su cobertura, reconociendo que no todas las transferencias de control se ajustan al modelo de combinación de negocios:
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Las entidades deben identificar primero si una transacción otorga el control sobre una empresa tal como se define en la ASC 805. La norma no se aplica si la transferencia implica un cobro de activos, una empresa conjunta, un evento de control común, una actividad específica sin fines de lucro o una entidad de financiación con garantía. En estos casos, se pueden seguir diferentes pautas contables. En su lugar, siguen reglas contables especializadas adaptadas a esas transacciones.
Es importante distinguir entre una empresa y una adquisición de activos; aquí se explica cómo tomar esa decisión utilizando las directrices de la ASC 805.
Según la ASC 805, usted determina si una adquisición califica como una combinación de negocios o una adquisición de activos mediante una prueba de dos pasos:
Las empresas deben aplicar la prueba de dos pasos de la ASC 805 antes de elegir el tratamiento contable. Si el valor razonable se concentra en un solo activo o grupo similar, trátelo como una adquisición de activos. De lo contrario, y si el conjunto incluye un insumo más un proceso sustantivo que produce productos, contabilice una combinación de negocios.
Una vez que una transacción califica, comienza la contabilidad. A continuación, se explica cómo aplicar el método de adquisición según la ASC 805.
La contabilidad de las combinaciones de negocios es importante para obtener informes financieros precisos cuando las empresas estadounidenses participan en fusiones o adquisiciones. La ASC 805 exige que la adquirente aplique el método de adquisición cuando obtenga el control de otra empresa. Los profesionales siguen estos pasos:
En el caso de las adquisiciones en varias etapas, la adquirente también vuelve a medir las inversiones anteriores. Las transacciones que acompañan a la adquisición pero que persiguen objetivos distintos reciben una contabilidad distinta. Este método brinda a las partes interesadas una visión justa de lo que se adquirió y lo que costó.
Al aplicar deliberadamente cada paso, desde la valoración hasta la separación de los contratos relacionados, las organizaciones presentan resultados financieros transparentes y conformes con los PCGA estadounidenses.
VJM Global simplifica el cumplimiento de la ASC 805 al respaldar las fusiones y adquisiciones transfronterizas, desde la identificación del adquirente hasta el registro del fondo de comercio. Con décadas de experiencia, nos ocupamos de la asignación de precios de compra, las evaluaciones del valor razonable y más, lo que le permite centrarse en la integración y el crecimiento.
La ASC 805 ordena a las empresas que registren los activos, pasivos, NCI y contraprestaciones identificables transferidas a su valor razonable en la fecha de adquisición. Según la ASC 805‑20‑25‑1, los adquirentes deben registrar la fecha de adquisición:
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A continuación, coloque la contraprestación transferida, incluidos el efectivo, el capital y los pagos contingentes, a su valor razonable en la fecha de adquisición.
Luego, calcula la diferencia:
Para las adquisiciones escalonadas (obtener el control por etapas), calcule el valor razonable de la adquirente en su conjunto en la fecha de control, luego vuelva a medir las participaciones existentes y refleje las ganancias o pérdidas.
La ASC 805 también permite un ajuste del período de medición (hasta 1 año) para refinar los valores razonables provisionales; los cambios posteriores ajustan el fondo de comercio o las ganancias. El residuo, el fondo de comercio o la ganancia resultan de la diferencia entre el valor de contraprestación y los activos netos adquiridos.
Algunas estimaciones requieren tiempo para finalizarse. En la siguiente sección se explica la ventana que proporciona el ASC 805 para actualizar las cifras.
La ASC 805‑10‑25‑15 concede a los adquirentes hasta un año a partir de la fecha de adquisición para finalizar la contabilidad de una combinación de negocios. Durante este período de valoración, las sociedades pueden registrar los importes provisionales de los activos adquiridos, los pasivos asumidos, las contraprestaciones transferidas, las participaciones no mayoritarias y las participaciones accionarias preexistentes. Esto solo puede ocurrir cuando la información está incompleta. Estos montos provisionales se pueden ajustar a medida que haya más información disponible.
Cuando el adquirente obtiene datos precisos, estos están disponibles o resultan inalcanzables. El período de medición finaliza para ese artículo o para todo el mundo, lo que ocurra primero. La ASC 805-10-55-16 exige que el adquirente ajustar las cifras provisionales cuando aparezca nueva información como si las medidas originales estuvieran fechadas en la fecha de adquisición. El fondo de comercio o las ganancias y las cifras de depreciación, amortización o ganancias relacionadas pueden cambiar en consecuencia.
Este período existe únicamente en virtud de la ASC 805. Las adquisiciones de activos no permiten valores provisionales; exigen mediciones completas del valor razonable antes del primer informe posterior a la adquisición. Una vez que acceden a datos confiables, ajustan esos elementos de forma retrospectiva en el primer período de presentación de informes, una vez que aparecen los nuevos datos.
La asignación del precio de compra (PPA) según la ASC 805 divide el precio total pagado en una combinación de negocios entre los activos adquiridos y los pasivos asumidos, utilizando los valores razonables a la fecha de adquisición según la ASC 820.
Empresas estadounidenses debe asignar el precio de compra a los activos identificables adquiridos, a los pasivos asumidos y a cualquier participación no mayoritaria. Además, la ASC 805 dicta la gestión del fondo de comercio, que puede derivarse de la adquisición de otra empresa.
La PPA también afecta a los informes futuros. Los activos de vida finita se clasifican y amortizan en función de su vida útil estimada; el fondo de comercio no se controla para detectar su deterioro con arreglo a la ASC 350.
No todos los costos relacionados con una operación se pueden capitalizar. Así es como el ASC 805 trata los gastos legales, de asesoramiento y otros gastos de adquisición.
La ASC 805 trata los costos relacionados con las adquisiciones por separado de las consideraciones de combinación de negocios. Estos costos incluyen los honorarios legales, de asesoría, contables, de valoración, los gastos internos del departamento de adquisiciones y los honorarios de cualquier buscador. Tanto los costos directos como los indirectos quedan fuera del cálculo de la contraprestación de la compra.
Ya sea que se trate de la asignación de precios, la valoración del fondo de comercio o la preparación de estados financieros, trabajar con profesionales familiarizados con las regulaciones estadounidenses y las normas internacionales puede evitar errores costosos y garantizar el cumplimiento.
Según la ASC 805, las empresas deben distinguir los costos relacionados con las adquisiciones de las consideraciones de adquisición. Deben asumir la mayoría de los costos a medida que surjan y contabilizar por separado los costos de emisión según los PCGA aplicables. Los adquirentes deben evitar capitalizar por error los honorarios legales o de asesoramiento al asignar el precio de compra.
Si bien la norma ofrece estructura, implementarla puede resultar difícil. Estos son algunos de los obstáculos comunes a los que se enfrentan las empresas.
Las empresas estadounidenses pueden encontrar dificultades a la hora de aplicar la ASC 805, especialmente a la hora de determinar el valor razonable de los activos y pasivos durante una combinación de negocios.
La asignación precisa de precios es fundamental para el cumplimiento, ya que cualquier error de cálculo puede resultar incorrecto estados financieros. La contabilidad según la ASC 805 presenta varias áreas que requieren un uso intensivo de juicios y que los profesionales suelen subestimar:
Las empresas deben considerar las estructuras de las transacciones, contratar a especialistas para la valoración contingente e intangible, hacer un seguimiento de la nueva medición durante la medición y abordar los matices de la valoración del NCI.
Cada oferta tiene su propio conjunto de matices. La siguiente sección cubre los factores que a menudo determinan la forma en que se contabiliza una combinación de negocios.
Los proveedores de las principales directrices de la ASC 805 destacan varios factores específicos de las transacciones que dan forma a los resultados contables y, a menudo, reciben menos atención en las discusiones estándar:
La adquirente debe revisar los acuerdos, como los arrendamientos, los acuerdos de suministro en curso o los litigios, que existían antes de la transacción o que se negociaron durante la transacción. La ASC 805 establece criterios para determinar si estos artículos se tienen en cuenta para la contraprestación de la compra o si es necesario contabilizarlos por separado.
Al obtener el control por fases, la adquirente debe volver a medir las participaciones en acciones que tenía anteriormente hasta alcanzar su valor razonable en el momento de la adquisición del control, reconociendo cualquier ganancia o pérdida relacionada.
Esas disposiciones sobre «ganancias» requieren un juicio para clasificar y medir. La ASC 805 exige una estimación inicial del valor razonable y un posterior ajuste teniendo en cuenta las ganancias si se reconocen como pasivos.
Las empresas suelen subestimar el esfuerzo necesario para identificar y evaluar los activos intangibles, como los derechos de propiedad intelectual y desarrollo, las relaciones con los clientes y los pasivos asumidos, como las obligaciones ambientales.
La ASC 805 permite el método de valor razonable o proporcional; la elección afecta al fondo de comercio. Entra en juego el juicio sobre los descuentos o las primas de control.
La decisión de aplicar la contabilidad a la baja puede influir en la presentación y las divulgaciones independientes de la adquirente, aunque el momento y las condiciones a menudo confunden.
La ASC 805 permite a las empresas privadas elegir alternativas: amortizar el fondo de comercio en 10 años y simplificar el reconocimiento de activos intangibles en virtud de la ASU 2014-18.
Los equipos internos deben involucrar a especialistas en valoración desde el principio para medir las ganancias y el NCI. La documentación clara y la preparación para la auditoría aumentan la transparencia y protegen contra la aplicación indebida de la ASC 805 en transacciones complejas.
Más allá de lo básico, la ASC 805 incluye disposiciones que se aplican en situaciones especiales. A continuación, se explica cómo abordar los casos menos comunes.
Las empresas estadounidenses que carecen de recursos internos para gestionar la ASC 805 suelen recurrir a empresas con experiencia en las normas de contabilidad estadounidenses para garantizar el cumplimiento adecuado. Con el apoyo contable adecuado, las empresas pueden gestionar con confianza las complejidades de las combinaciones de negocios. Los profesionales deben abordar varios factores adicionales que, a menudo, generan ajustes inesperados en una combinación de negocios:
Los adquirentes primero identifican si la operación califica como imponible o no imponible. En las operaciones imponibles, la adquirente aumenta la base imponible de los activos; pueden surgir pasivos por impuestos diferidos si la base contable y la base imponible difieren. En las operaciones no imponibles, los atributos tributarios históricos (como las NOL o los créditos fiscales) se transfieren en base a transferencias, y la adquirente debe evaluar si se aplica una desgravación por valoración.
La ASC 805 excluye los costos relacionados con la adquisición (por ejemplo, legales, de valoración, de asesoramiento) del precio de compra. Sin embargo, los costos de emisión de deuda o acciones siguen los requisitos de los PCGA estadounidenses según la ASC 320 o la ASC 825.
Tras la actualización de 2021 (ASU 2021‑08), las adquirentes reconocen y miden los activos o pasivos contractuales según la ASC 606 en lugar del valor razonable cuando la adquirente los utiliza para la declaración de ingresos.
Los adquirentes asignan el valor razonable en la fecha de adquisición a los pagos contingentes. Si se clasifican como pasivos, vuelven a medirlos en cada período sobre el que se informa, y los cambios se incluyen en la cuenta de resultados.
Las empresas suelen utilizar un modelo de ingresos excedentes de varios períodos (MEEM) para evaluar el fondo de comercio y confirmar que el residuo cubre los intangibles relacionados con la fuerza laboral.
El ASC 805 requiere información detallada aplicación del impuesto normas, tratamiento cuidadoso de los costos de transacción y emisión, tratamiento contable preciso de los contratos, evaluación disciplinada de las contraprestaciones contingentes y validación de la buena voluntad. Los equipos de la empresa deben colaborar con los asesores fiscales, los especialistas en valoración y los auditores desde el principio.
Según la orientación del PCC, las empresas privadas tienen algunas opciones de ayuda. En la siguiente sección se explican esas opciones y cómo funcionan.
Las elecciones del PCC permiten a las entidades privadas simplificar la contabilidad de la ASC 805 al omitir ciertos intangibles y simplificar la amortización y el deterioro del fondo de comercio. Las empresas privadas pueden optar por dos alternativas de contabilidad del PCC en virtud de la ASC 805:
Las empresas que utilizan esta opción omiten el reconocimiento por separado de los activos intangibles relacionados con los clientes y los acuerdos de no competencia, a menos que reúnan los requisitos para la venta o la concesión de licencias por separado. Si son elegidas, las empresas deben aplicar este tratamiento de manera uniforme a todos los activos intangibles elegibles.
Esta opción permite a las empresas amortizar el fondo de comercio de forma lineal y restringe las pruebas de deterioro únicamente a los eventos desencadenantes, lo que elimina el segundo paso de la evaluación anual del deterioro. Las entidades pueden optar por este tratamiento del fondo de comercio incluso si no adoptan la alternativa de los activos intangibles, pero adoptar este último implica también optar por la opción del fondo de comercio.
Las empresas deben evaluar si los activos intangibles relacionados con los clientes (como las listas de clientes o los derechos contractuales) reúnen los requisitos para un reconocimiento por separado determinando si cumplen con el requisito de capacidad para vender o licenciar. Incluso si se incluyen en el fondo de comercio, esos activos intangibles pueden requerir insumos de valoración de alto nivel, como los cargos por activos contributivos, dentro de los modelos de valoración de otros activos.
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Las fusiones y adquisiciones pueden abrumar incluso a los equipos financieros más experimentados. Es posible que tenga dificultades para identificar a la adquirente, calcular el fondo de comercio, asignar valores razonables a los activos o gestionar los pasivos contingentes. Si no estás seguro de cómo aplicar correctamente la ASC 805, los errores pueden convertirse en conclusiones de auditoría o en informes erróneos. VJM Global le ayuda a hacerlo bien la primera vez.
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