La MCA impuso una sanción por no emitir y transferir acciones en formato Demat

En lo que respecta a M/s PREMIER ENERGIES LIMITED (CIN: U40106TG1995PLC019909)

Según la Sección 29 (1A) de la Ley de Sociedades leída junto con la Regla 9A del Reglamento de Sociedades (Folleto y Asignación de Valores) de 2014, cada empresa pública que no cotice en bolsa se asegurará de que, antes de emitir cualquier valor, la totalidad de la tenencia de valores de sus promotores, directores y personal directivo clave se haya desmaterializado de conformidad con las disposiciones de la Ley de Depositorios de 1996. Además, todos los accionistas de una empresa pública que no cotiza en bolsa deben desmaterializar sus valores antes de la transferencia, si dicha transferencia se realiza el 2 de octubre de 2018 o después.

Sin embargo, en este caso, la Compañía emitió valores en forma física y registró la transferencia de valores en forma física. La Compañía y los funcionarios incumplieron con las disposiciones de la Sección 29 (1A) de la Ley y sancionaron el delito el 19 de marzo de 2024 al convertir las acciones físicas del promotor en Demat por un solo delito. En consecuencia, se impone una sanción tanto a la empresa como a los funcionarios en incumplimiento de las disposiciones de la Sección 29 (1A) de la Ley, leída junto con la Regla 9A del Reglamento de Sociedades (Folleto y Asignación de Valores) de 2014.

1. Hechos del caso

1. M/s Premier Energies Limited («La Compañía») está registrada en virtud de la Ley de Sociedades de 2013 y su sede principal se encuentra en el estado de Telangana.
2. Posteriormente, la Compañía y sus accionistas presentaron una solicitud suo-moto de adjudicación e imposición de una sanción en virtud del artículo 454 de la Ley de Sociedades y normas relacionadas.
3. La Compañía asignó valores, acciones y valores convertibles para recaudar fondos para fines generales y para la expansión de las operaciones comerciales en varias fechas a partir del 17 de diciembre de 2019.
4. La Compañía asignó acciones a sus promotores, directores generales y directores a tiempo completo antes de la desmaterialización.
5. Por lo tanto, esta asignación se realizó en violación de lo dispuesto en la Regla 9A (2) del Reglamento de Sociedades (Folleto y Asignación de Valores) de 2014.
6. Además, la empresa y los accionistas registraron la transferencia de acciones en forma física en virtud del artículo 56 de la Ley de Sociedades de 2013. Dicha transferencia se realiza en violación de la Regla 9A (3) (a) del Reglamento de Sociedades (Folleto y Asignaciones de Valores) de 2014.

2. Extracto legal relevante

El extracto relevante de la Ley de Sociedades y las normas elaboradas en virtud de la misma se reitera a continuación para facilitar su consulta:

1. Sección 29: Oferta pública de Valores estar en forma desmaterializada.

...

(1A) En el caso de la clase o clases de sociedades que no cotizan en bolsa según lo prescrito, los valores se mantendrán o transferirán únicamente de forma desmaterializada de la manera establecida en la Ley de Depositorios de 1996 y en los reglamentos establecidos en virtud de la misma.

(Insertado por la Ley de Sociedades (Modificada) de 2019, en vigor a partir del 15 de agosto de 2019 [La Segunda Ordenanza de Sociedades (Modificada) de 2019 se deroga el 31 de julio de 2019])

..

2. 9A. Emisión de valores en estado desmaterializado formulario por empresas públicas que no cotizan en bolsa. -

...

(2) Toda empresa pública que no cotice en bolsa que haga una oferta de emisión de valores o recompra de valores o emisión de bonos de acciones u ofertas de derechos se asegurará de que, antes de hacer dicha oferta, la totalidad de la tenencia de valores de sus promotores, directores y personal directivo clave se haya desmaterializado de conformidad con las disposiciones de la Ley de Depositorios de 1996 y los reglamentos establecidos en virtud de la misma.

(3) Todo tenedor de valores de una empresa pública que no cotiza en bolsa, _

(a) quien tenga la intención de transferir dichos valores a partir del 2 de octubre de 2018, hará que dichos valores se desmaterialicen antes de la transferencia; o

..»

(La regla 9A fue insertada por el Reglamento de Sociedades (Folleto y asignación de valores) de la Tercera Enmienda de 2018, de fecha 10 de septiembre de 2018)

3. Presentaciones y hallazgos

• Durante la audiencia de adjudicación, la empresa alegó que había incumplimiento de la Sección 29 (1A) de la Ley de Sociedades leída junto con la Regla 9A (2) del Reglamento de Sociedades (Folleto y Asignaciones de Valores) de 2014
• La Compañía anuló la infracción por completo el 19 de marzo de 2024 al convertir las acciones físicas del promotor en Demat como delito único.

4. Pedido

• La Compañía y los funcionarios no cumplieron con las disposiciones de la Sección 29 (1A) de la Ley y sancionaron la infracción el 19 de marzo de 2024 al convertir las acciones físicas del promotor en Demat como delito único.
• En este sentido, se impone a la empresa y a su funcionario en mora (en el sentido de la sección 2 (60) de la Ley de Sociedades de 2013) la sanción siguiente.

Sobre la empresa:

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Sobre los oficiales por defecto:

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Notas:

1. La Compañía y sus funcionarios en mora deben depositar la multa mencionada anteriormente a través del portal «MCA», y el comprobante de pago, junto con esta orden, deben enviarse mediante el formulario electrónico INC-28 a la oficina de la República de China en un plazo de 30 días.
2. Recurso contra la orden:
   1. Según el artículo 454 (5) y (6) de la Ley, se puede presentar una apelación contra la orden antes mencionada ante el Director Regional que tenga jurisdicción en el asunto.
   2. La apelación debe presentarse dentro de los 60 a partir de la fecha de recepción de la copia de la orden.
3. Consecuencias del incumplimiento:
   1. Según la sección 454 (8) (i) y (ii) de la Ley de Sociedades de 2013, si la empresa no cumple con la orden en un plazo de 90 días, puede recibir una multa de entre 25 000 y 500 000 libras esterlinas.
   2. Si un agente incumple la orden en un plazo de 90 días, puede ser condenado a una pena de hasta seis meses de prisión, que puede extenderse a 6 meses, o a una multa que no será inferior a 25.000 a 100.000 rupias. ¿O ambos