Preguntas frecuentes sobre la aplicabilidad de la desmaterialización de las acciones | Mandato para sociedades de responsabilidad limitada y sociedades públicas no cotizadas

La desmaterialización de acciones es un concepto aplicable a una empresa que cotiza en bolsa y que permite a la empresa emitir acciones de forma desmaterializada. Los tenedores mantienen dichas acciones en una cuenta Demat, similar a una cuenta bancaria. La desmaterialización garantiza una fácil gestión de las acciones, aumenta la transparencia y promueve la venta y compra instantáneas de valores.

Anteriormente, este concepto solo era aplicable a los valores que cotizaban en bolsas de valores reconocidas. Sin embargo, en la Notificación del 27 de octubre de 2023, el MCA amplió el requisito de desmaterialización también a las empresas públicas y privadas que no cotizan en bolsa. Por lo tanto, ahora todas las empresas con cobertura privada están obligadas a mantener y emitir sus acciones en Demat Form.

Este artículo aborda varias preguntas frecuentes que surgen en la mente de las empresas y los accionistas en relación con dicha desmaterialización.

A. Preguntas frecuentes

1. ¿Cuál es el requisito legal para la emisión de acciones en Demat Form?

• Nuevo Regla 9A y Regla 9B del Reglamento de Sociedades (Folleto y Asignación de Valores) de 2014 (Reglas PAS) se insertó a través de El Reglamento de Sociedades (Folleto y asignación de valores) de la Segunda Enmienda del Reglamento sobre Sociedades (Folleto y asignación de valores), 2023 que preveía la emisión de valores en forma de Demat por parte de empresas privadas.

2. ¿Qué empresas están obligadas a emitir valores en Demat Form?

• Según Regla 9A del Reglamento PAS, todas las empresas que no cotizan en bolsa y según Regla 9B (1) del Reglamento PAS, cada empresa privada, que no sea una empresa pequeña, está obligada a:
  • Emitir valores en formato Demat;
  • Facilitar la desmaterialización de todos los valores

• Por lo tanto, todas las acciones existentes deben convertirse en formato Demat y los nuevos valores deben emitirse en formulario Demat

3. ¿Qué empresas están exentas del requisito de desmaterialización de los valores?

• Según la Regla 9B del Reglamento PAS, una pequeña empresa está exenta del requisito de desmaterialización de los valores.
• Según Regla 9B (6) del Reglamento PAS, las empresas gubernamentales están exentas de la Regla 9B.
• Además, según Regla 9A (11) del Reglamento PAS, las disposiciones de la Regla 9A no se aplicarán a las siguientes empresas públicas que no cotizan en bolsa:
  • Una empresa de Nidhi;
  • Una empresa gubernamental;
  • Una subsidiaria de propiedad absoluta

4. ¿Cuál es el significado de las pequeñas empresas?

• Según Sección 2 (85) de la Ley de Sociedades, una pequeña empresa significa una empresa, distinta de una empresa pública, teniendo:
  • El capital social desembolsado no supera los 4 crores de INR; y
  • El volumen de negocios, según la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio financiero inmediatamente anterior, no supera los 40 crores de INR.

• Todas las sociedades anónimas, independientemente de su volumen de negocios o de su capital social desembolsado, no se considerarán pequeñas sociedades.
• En el caso de una empresa privada, cualquier empresa que tenga un volumen de negocios superior a 40 crores de INR o que haya desembolsado un capital social que supere los 4 crores de INR no se considerará una pequeña empresa y deberá convertir las acciones en forma Demat.

5. ¿Qué pasa con las empresas que no se consideran pequeñas empresas independientemente de su capital social remunerado o su volumen de negocios?

• Según Sección 2 (85), las siguientes empresas no se consideran pequeñas empresas independientemente de su volumen de negocios o de su capital desembolsado:

• Sociedad Anónima Pública
• Una sociedad de cartera o una empresa subsidiaria;
• Una empresa registrada en virtud de la Sección 8;
• Una empresa u organismo corporativo regido por una ley especial;

• Por lo tanto, estas empresas deben cumplir con las disposiciones de Demat independientemente de su volumen de negocios.

6. ¿Las sociedades holding y subsidiarias están obligadas a emitir acciones en el formulario Demat?

• Según Sección 2 (85) de la Ley de Sociedades, cualquier sociedad de cartera o filial no se considera una empresa pequeña.
• Por lo tanto, independientemente del volumen de negocios y del capital social desembolsado, las sociedades holding y subsidiarias deben cumplir con las disposiciones de las normas Demat.

7. ¿Están exentas de las disposiciones de Demat las filiales de propiedad absoluta?

• Según Regla 9A (11) del PAS Reglas, las disposiciones de la Regla 9A no se aplicarán a una empresa pública que no cotice en bolsa que sea una subsidiaria de propiedad absoluta.
• Sin embargo, no se otorga tal exención en Regla 9B.
• Por lo tanto, si una sociedad anónima es una subsidiaria de propiedad absoluta, las disposiciones de Demat no se aplicarán.
• Considerando que, si una empresa privada es una subsidiaria de propiedad absoluta, no se considerará una empresa pequeña y deberá cumplir con las disposiciones de Demat según Regla 9B.

8. ¿En qué fecha es necesario comprobar el estado de una pequeña empresa?

• Según Regla 9B (2), el estado de una empresa como pequeña empresa debe comprobarse el último día del ejercicio financiero, que finaliza el 31 de marzo de 2023 o después.
• Por ejemplo.

• Una vez que una empresa esté cubierta por las disposiciones de Sección 9B como el último día del ejercicio financiero a partir del 31 de marzo de 2023 en adelante, cambiar de estado más adelante no afectará al requisito de Demat.

9. ¿Cuál es la fecha de vencimiento de la conversión de las acciones a Demat Form?

• Según Regla 9B (2) de las reglas del PAS, si una empresa no es una empresa pequeña el último día del ejercicio financiero, que finaliza el 31 de marzo de 2023 o después, dicha empresa debe convertir sus acciones en formato Demat en un plazo de 18 meses a partir del cierre del ejercicio financiero.
• Por ejemplo.

10. ¿A qué valores se aplican las disposiciones de Demat?

• La Regla 9A y la Regla 9B especifican la emisión de «valores» en forma desmaterializada.
• Según Sección 2 (81) de la Ley de Sociedades, por «valores» se entiende el valores tal como se define en la sección 2 (h) de la Ley (Regulación) de Contratos de Valores de 1956.
• Además, según Sección 2 (4) del Reglamento de contratos de valores, los valores incluyen acciones, bonos, obligaciones o cualquier otro valor negociable.
• Por lo tanto, las disposiciones de Demat se aplican a todos los valores, incluidas las acciones de capital, las acciones preferentes, las obligaciones, los bonos, etc.

B. Conclusión:

Según Regla 9A y Regla 9B de las Reglas del PAS, la siguiente es la esencia de la aplicabilidad de las disposiciones de Demat a las siguientes empresas:

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