Todo lo que necesita saber sobre la reducción de capital

Para sobrevivir a largo plazo y tener mejores estados financieros, una empresa a veces necesita optar por una reestructuración de capital en la que se modifique el capital social de la empresa, como la captación de capital, la recompra de acciones, el canje de acciones de deuda, la bonificación de acciones, la división de acciones, etc.

Uno de estos modelos de reestructuración de capital es la reducción de capital. En virtud de este esquema, la empresa reduce su capital social por diversas razones, como devolver el exceso de dinero a los accionistas, cancelar las pérdidas, cumplir con la normativa, etc.

Este artículo lleva a cabo una discusión detallada de la reducción de capital.

1. ¿Qué es la reducción de capital?

• La reducción de capital es un método en el que el capital social de la empresa se reduce a través de diferentes métodos. La reducción de capital generalmente se realiza devolviendo el monto al capital social o mediante la cancelación de las acciones.

• Por ejemplo, una empresa tiene un capital social de 40 crores de INR (4 crores de acciones de 10 INR cada una). Ahora, la empresa tiene la intención de reducir su capital social en 20 crores de INR. A través de uno de los métodos, la Compañía puede reducir el valor nominal de INR 10/- a INR 5/-. En este caso, la empresa está obligada a reembolsar el importe diferencial al accionista tras considerar reducido el saldo de la reserva y el superávit atribuible al capital social.

• Sin embargo, el pago del capital social reducido se puede realizar mediante la transferencia de fondos o mediante la asignación de acciones de alguna otra clase.

2. Razones de la reducción de capital

La reducción de capital se realiza para hacer que la estructura de capital de una empresa sea más eficiente y para improvisar el estado financiero. Varias razones pueden hacer que una empresa adopte la reducción de capital, tales como:

1. Pérdidas acumuladas: Una empresa que tenga pérdidas acumuladas puede optar por una reducción de capital para reducir las pérdidas acumuladas en el estado financiero. La reducción del capital social y las pérdidas acumuladas mejorarán los ratios financieros de la empresa.

2. Devolver el exceso de fondos a los accionistas: en ciertos casos, la empresa tiene reservas y superávit en exceso. En tal caso, la Compañía puede optar por reembolsar parcialmente el capital social a los accionistas para aumentar su confianza. En tales casos, la reducción de capital mediante la recompra de acciones puede ser una forma de devolver este exceso de capital a los accionistas.

3. Ratios financieros improvisados: Los ratios financieros forman parte integral de los estados financieros e influyen en las decisiones de las partes interesadas de la empresa. El capital social se utiliza para determinar varios ratios financieros. Por lo tanto, una empresa puede reducir el capital social para mejorar los ratios financieros.

4. Reestructuración empresarial: durante las fusiones y adquisiciones (M&A), las escisiones y otras formas de reestructuración empresarial, la reducción de capital puede ayudar a realinear la estructura empresarial.

5. Cumplimiento normativo: Es posible que una empresa deba reducir el capital social debido a requisitos reglamentarios o legales, como un cambio en el límite de la cantidad de reservas distribuibles que puede tener una empresa.

3. Estudio de caso reciente sobre reducción de capital

Ha habido varios casos de reducción de capital en la industria. Uno de los casos recientes de reducción de capital fue el de Tata Motors Limited. La empresa tenía dos clases de acciones, a saber, acciones ordinarias «A» (conocidas como Tata Motor DVR) y acciones ordinarias (conocidas como Tata Motor).

Por lo tanto, la Compañía llevó a cabo la reducción de capital relativa a las acciones de Tata Motor DVR. La empresa retiró todas las acciones de Tata Motors DVR. En lugar del caso, la Compañía asignó acciones de Tata Motors. Por cada 10 acciones de Tata Motor DVR, la Compañía asignó 7 acciones de Tata Motors. La fecha récord para la misma fue el 1 de septiembre de 2024.

4. Procedimiento de reducción de capital

La reducción de capital se rige por la Sección 66 de la Ley de Sociedades de 2017. La sociedad, limitada por acciones, puede reducir el capital social de las dos maneras siguientes, con la aprobación previa del Tribunal Nacional de Derecho Societario (NCLT):

1. Extinguir o reducir el pasivo de las acciones que no estén totalmente desembolsadas, o
2. Cancele cualquier capital social desembolsado que se pierda o cancele cualquier exceso de capital social desembolsado, aparte de extinguirlo.

Para llevar a cabo la reducción de capital, una empresa debe seguir los siguientes pasos:

1. Transmitir una reunión de la junta directiva para aprobar una resolución para la reducción del capital social;
2. Celebrar una junta general y aprobar una resolución especial que apruebe la reducción del capital social;
3. Se necesita una solicitud de reducción del capital social para presentarla a la NCLT para solicitar la aprobación del proceso.
4. El tribunal, dentro de los 15 días siguientes a la presentación de la solicitud, notifica o emite cualquier orden o representación, si la hubiera, del gobierno central, los acreedores de la empresa, la SEBI (en el caso de una entidad que cotiza en bolsa), etc.
5. La NCLT envía una notificación a los acreedores en un plazo de siete días para que se representen y presenten cualquier objeción relacionada con el proceso de reducción del capital social.
6. Dentro de los 3 meses siguientes a la notificación enviada, complete dicha representación u objeción, si la hubiera, y si no hay respuesta, se presume que no hay objeción. Por lo tanto, la NCLT aprobará el proceso de reducción de capital en el formulario RSC-6.
7. La Compañía entregará al Registrador una copia certificada de la orden del Tribunal junto con las actas dentro del período de 30 días en las que se defina el monto del capital social reducido, el número de acciones, el monto de cada acción, etc.