Durante la COVID-19, la práctica de celebrar una junta general anual a través de videoconferencias u otros medios audiovisuales (OAVM) se hizo más común. Sin embargo, ¿qué pasa hoy, cuando la pandemia haya terminado y no haya restricciones a la circulación de personas? ¿Las empresas siguen siendo elegibles para celebrar juntas generales u otras reuniones mediante videoconferencia o OAVM?
La Ley de Sociedades no contiene ninguna disposición específica relacionada con la celebración de juntas de accionistas mediante videoconferencia o modo audiovisual. Durante la COVID-19, la MCA permitió la celebración de una junta general o una junta general de accionistas mediante videoconferencias u otros medios audiovisuales mediante la circular núm. 14/2020, de 8 de abril de 2020, y la circular núm. 20/2020, de 5 de mayo de 2020.
Esta relajación se ha extendido aún más de vez en cuando a través de varias circulares. Por último, según la circular 11/2022 del 28 de diciembre de 2022, la MCA ha extendido esta relajación hasta el 30 de septiembre de 2023. Por lo tanto, las empresas pueden celebrar la AGM y la EGM a través de VC u OAVM hasta el 30 de septiembre de 2023.
Sin embargo, la Compañía está obligada a cumplir con el proceso y las condiciones establecidos en la circular. Este artículo arrojará luz sobre el proceso de llevar a cabo una AGM o EGM a través de videoconferencia:
1. Tipos de juntas de accionistas
Hay tres tipos de juntas de accionistas:
- Junta General Anual (AGM)
- Junta General Extraordinaria (EGM)
- Reunión de clase
AGM es un evento anual con el fin de interactuar entre la dirección, el consejo de administración y los accionistas para conocer los rendimientos pasados y las estrategias para el futuro. Esta reunión brinda la oportunidad de presentar estados financieros auditados, nombrar auditores y directores, declarar dividendos y discutir otros asuntos conocidos como negocios especiales.
ÓVULO es una reunión que se celebra entre el período de dos AGM para tramitar cualquier asunto urgente, como la destitución de un auditor o director, etc. Todos los negocios tramitados en una EGM son asuntos especiales.
Reunión de clase es específico para una clase de miembros. Solo los miembros de esa clase pueden asistir a dichas reuniones y hablar y votar en ellas, por ejemplo, en las juntas de accionistas preferentes. Estas juntas deben convocarse cuando se proponga modificar los derechos de los tenedores de una determinada clase de acciones.
Estamos hablando de la AGM y la EGM, que son más populares entre la mayoría de las empresas.
2. Las empresas pueden celebrar reuniones de accionistas mediante videoconferencia o OAVM
Junta General Extraordinaria (EGM):
- Según la circular núm. 14/2020 del 8 de abril de 2020, todas las empresas (incluidas las que no cotizan en bolsa) pueden realizar una EGM a través de videoconferencia para cualquier asunto inevitable
Junta General Anual (AGM):
- Todas las empresas que estén obligadas a ofrecer la posibilidad de votar electrónicamente en virtud de la Ley de Sociedades o cualquier otra empresa que haya optado por ello, pueden llevar a cabo la AGM a través de VC u OAVM.
- Sin embargo, otras empresas, es decir, que no han proporcionado servicios para el voto electrónico, pueden celebrar una asamblea general a través de VC u OAVM solo si tienen la dirección de correo electrónico de al menos el 50% del total de miembros:
- En el caso de Nidhi Company, que posee acciones de más de 1000 INR en valor nominal o más del 1% del capital social total desembolsado, lo que sea menor;
- En el caso de otras empresas que tengan capital social, que represente al menos el 75% de la parte del capital social desembolsado de la empresa que dé derecho a votar en la junta;
- En el caso de sociedades que no tengan capital social, que tengan derecho a ejercer al menos el 75% del poder de voto total que pueda ejercerse en la junta.
3. Pautas para llevar a cabo una AGM o una EGM mediante videoconferencia
Al llevar a cabo la junta de accionistas por videoconferencia, se deben cumplir las siguientes pautas:
- Antes de programar la reunión, se debe considerar la conveniencia de diferentes personas ubicadas en diferentes zonas horarias.
- Debe haber equipos o instalaciones de videoconferencia adecuados para la transmisión de las comunicaciones para la participación efectiva de los miembros.
- La instalación para unirse a las reuniones de videoconferencia debe mantenerse abierta al menos 15 minutos antes de la reunión y no debe cerrarse hasta que hayan transcurrido 15 minutos después de la reunión.
- Debe garantizarse que ninguna persona que no sea el miembro en cuestión asista o tenga acceso a las actas de la AGM o EGM a través del modo de videoconferencia u otros medios audiovisuales.
- Se debe permitir a los participantes formular preguntas al mismo tiempo o darles tiempo suficiente para enviar sus preguntas por adelantado a la dirección de correo electrónico de la empresa.
- El principio del orden de llegada debe seguirse al menos para 1000 miembros, excepto para los grandes accionistas que posean más del 2%, los promotores, los inversores institucionales, los directores, el personal directivo clave, etc.
- Una vez que comience la reunión, el presidente debe ser nombrado a mano alzada o mediante votación en caso de que el número de miembros sea inferior a 50. Cuando el número de miembros sea superior a 50, los nombramientos deben hacerse mediante votación o mediante un sistema de votación electrónica, según sea el caso.
- No hay ningún requisito de nombramiento de apoderados, ya que los miembros no están obligados a asistir físicamente a la reunión. Sin embargo, los representantes de personas jurídicas pueden asistir a las reuniones.
- Los auditores y al menos un director independiente, cuando la empresa deba nombrar, deben asistir a la AGM o EGM. Se debe alentar a los inversores institucionales a que asistan y voten en las AGM o EGM.
- La empresa debe mantener bajo custodia la transcripción grabada de la AGM o EGM. En el caso de una empresa pública, la transcripción grabada también debe estar disponible en su sitio web.
4. Aviso para la junta de accionistas mediante videoconferencia
Se puede convocar una junta general, ya sea AGM o EGM, avisando con 21 días de antelación a los miembros y otras partes interesadas, como auditores, directores, fideicomisarios de obligaciones, etc., a través de correos electrónicos registrados con los participantes de la empresa o del depositario.
La notificación indicará lo siguiente:
- Fecha y hora de la reunión;
- Los asuntos que se tramitarán con resolución para negocios especiales;
- La manera en que el marco previsto para llevar a cabo la AGM o EGM mediante videoconferencia estará disponible para su uso por los miembros;
- Instrucciones para acceder a la reunión y participar en ella;
- Número de la línea de ayuda para ayudar a los miembros;
El aviso de la AGM debe publicarse en el sitio web de la empresa y debe enviarse a las bolsas de valores en el caso de una empresa que cotiza en bolsa.
5. Forma de enviar la notificación sobre la junta de accionistas por videoconferencia
a. Empresas que están obligadas a proporcionar un sistema de votación electrónica o que ya han optado por él:
- Las empresas pueden enviar avisos a través de las direcciones de correo electrónico registradas en la empresa o con los participantes depositarios.
- Sin embargo, al publicar un aviso público en virtud de la Regla 20 (4) (v) del Reglamento, también se indicarán los siguientes asuntos:
- Una declaración de que la EGM se ha convocado a través de VC u OAVM de conformidad con las disposiciones aplicables.
- la venta y la cal del EGM a través de VC u OAVM;
- disponibilidad del aviso de la reunión en el sitio web de la empresa y la bolsa de valores.
- la manera en que los miembros, que poseen acciones físicas o direcciones de correo electrónico completas no están disponibles en la empresa, pueden emitir su voto mediante votación electrónica remota o mediante el sistema de votación electrónica durante la reunión;
- Cómo los miembros pueden registrar su dirección de correo electrónico en la empresa, si no lo han hecho hasta ahora;
b. Empresas que no están obligadas a proporcionar un sistema de votación electrónica o que ya han optado por él:
- La notificación de la reunión se realizará únicamente a través de la dirección de correo electrónico registrada en la empresa o en la del depositante.
- También se mostrará una copia de la notificación de forma destacada en el sitio web, si la hubiera.
- Para asegurarse de que todos los miembros sepan que se propone celebrar una junta general, la empresa deberá:
- ponerse en contacto con todos los miembros cuyas direcciones de correo electrónico no estén registradas por teléfono o por cualquier otro medio de comunicación para registrar sus direcciones de correo electrónico antes de enviar la convocatoria de reunión a todos sus miembros; o
- En caso de que los datos de contacto no estén disponibles, la empresa emitirá un aviso público mediante publicidad en al menos un periódico en lengua vernácula y un periódico en inglés en el que se encuentre el domicilio social de la empresa, preferiblemente en ambos periódicos que tengan ediciones electrónicas. El aviso contendrá la siguiente información.
6. El quórum de accionistas se reúne por videoconferencia
El número mínimo de miembros requerido para presentarse en la AGM o EGM realizada por videoconferencia es:
Tipo de empresaMiembros mínimosEmpresa privada 2 miembros Empresa pública con miembros de hasta 10005 miembros Empresa pública con más de 1000 miembros pero no más de 5000 15 miembros Empresa pública con miembros que superen los 5000 30 miembros.
Cualquier miembro que asista a una reunión por videoconferencia se tendrá en cuenta a los efectos del quórum para la AGM o EGM. En caso de que no haya quórum para la reunión dentro de media hora de la hora programada, la reunión se suspenderá hasta el mismo día de la semana siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar.
7. Mecanismo de votación en la junta de accionistas por videoconferencia
a. Empresas que están obligadas a proporcionar un sistema de votación electrónica o que ya han optado por él:
Solo aquellos miembros que estén presentes en la reunión a través de un servicio de VC u OAVM y no tengan prohibido votar electrónicamente, podrán votar a través del sistema de votación electrónica o levantando la mano en la reunión.
b. Empresas que no están obligadas a proporcionar un sistema de votación electrónica o que ya han optado por él:
- Durante la reunión celebrada a través de las instalaciones de VC o OAVM, los miembros emitirán su voto únicamente enviando correos electrónicos a través de sus direcciones de correo electrónico registradas en la empresa. Dichos correos electrónicos solo se enviarán a la dirección de correo electrónico designada distribuida por la empresa.
- En caso de que haya menos de 50 miembros presentes en una reunión, el presidente podrá decidir que la votación se haga a mano alzada, a menos que algún miembro solicite una votación.
- En caso de que el recuento de votos requiera tiempo, dicha sesión podrá suspenderse y convocarse más tarde para declarar el resultado.
8. Cumplimiento posterior a la junta de accionistas mediante videoconferencia
Todas las resoluciones aprobadas en la AGM o EGM que se celebren mediante videoconferencia se presentarán ante el Registrador de Sociedades en el formulario MGT-14 dentro de los 60 días de la reunión, indicando claramente en él que el mecanismo aquí previsto, junto con otras disposiciones de la Ley y el reglamento, se cumplieron debidamente durante dicha reunión.
Dentro de los 30 días posteriores a la conclusión de la AGM o EGM celebrada mediante videoconferencia, se deben preparar actas que registren el resumen de las actas y las resoluciones aprobadas.
