RoCは、重要な受益所有者（SBO）を誤認したとして、LinkedIn Indiaに罰則を科しました

の問題で

M/s LINKEDIN テクノロジー・インフォメーション・プライベート・リミテッド

M/s Linkedin Technology Information Private Limited（以下「当社」）は、以下の2つの違反行為を行いました。

1. 2013年会社法第89条の登録違反

• 登録所有者、つまりLINKEDIN TECHNOLOGY UNLIMITED COMPANYと受益所有者、つまりLINKEDIN IRELANLITED COMPANYは、会社法のセクション89（1）および（2）で義務付けられている申告を行いませんでした。

2. 2013年会社法第90条の違反

• サティア・ナデラ氏とライアン・ロズランスキー氏は当社に関連するSBOであり、第90（1）条に基づく報告を怠ったため、同法第90（10）条に基づく罰則の対象となります。
• 会社とその役員は、第90（4A）条に従い、会社に関連するSBOを特定するために必要な措置を講じていません。
• 会社とその役員は、2018年の会社（重要な受益者）規則の規則2A（2）に従って通知を送ることすらしなかったため、第450条に基づいて罰則が規定されている第90（5）条の違反につながりました。
• 非常勤取締役を含むすべての役員がこの違反の責任を負います。これは、各取締役の一部が会社の持株構造について明確な知識を持っていると推定されるためです。

したがって、会社法第89条および第90条の規定に違反した場合、会社およびその他の者に罰則が科されます。

1。2013 年会社法第 89 条の規定の違反

1.1 事件の簡単な事実

• M/s Linkedin Technology Information Private Limited（以下「当社」）は、デリーにある登録事務所に登録されています。
• 当社は、2024年1月29日にフォームMGT-6（株式の受益権に関する申告）を提出し、次のように宣言しました。
  • 登録所有者:LinkedIn テクノロジー・アンリミテッド・カンパニー
  • 受益者:LINKEDIN アイルランド・アンリミテッド・カンパニー

対象会社の1株について。さらに、当社は受益権の作成日を2024年1月11日として報告しました。

• 一方、同社が2022-23会計年度にAOC-4に提出した財務諸表によると、同社は、同社の1株については、アイルランドの法律に基づいて設立された会社であるLinkedIn Technology Unlimited Companyが候補株主であると述べています。
• したがって、会社がフォームMGT-6で提出した申告は正しくありません。
• さらに、当社は、登録所有者と受益者が一株ずつ異なるという事実をすでに認識していました。
• したがって、当社が提出したフォームMGT-6も、受益権の創出は2024年1月11日より前に行われているため、同法の第89（6）条に準拠していません。
• したがって、第89条の違反があります。

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1.2 会社の論争

当社は次のように提出しました。

• リンクトン・テクノロジー・アンリミテッド・カンパニーが保有する1株の受益所有権は、リンクトン・アイルランド・アンリミテッド・カンパニーに帰属し、常に権利が帰属します。
• 合併時にも同じことが開示されました。
• フォーム MGT-6 の提出の根拠:
  • フォームMGT-6は注意のために提出されました。しかし、申告書が2024年1月11日に提出されたため、作成日が誤って2024年1月11日と表示されています。
  • 年次報告書に開示されているように、このような持ち株は常に存在しています。
  • MGT-6の提出は必須ではなかったため、同社はフォームMGT-6を撤回する予定です。
  • 十分な注意と第89条の文言により、LinkedLn IrelandとLinkedLn Unlimitedの両方が申告書を提出しました。
  • 2022-2023年度およびそれ以前の会計年度に提出された財務諸表に記載されている情報は、Linkedln IrelandがLinkedln Unlimitedが保有する1株の受益者である場合に正確です。
  • LinkedIn Indiaは慎重なアプローチを選択し、LinkedIn Ireland Unlimited Companyに有利な受益所有権を再確認しました。これは、2013年の会社法の第89（2）条で「結果的に保有するすべての人」というフレーズが使用されているため、LinkedIn Indiaは混乱を防ぐためにフォームMGT 6を提出しました。
  • 当社は、SCNに規定されている第89条に基づく違反を犯していません。

1.3 第89条の違反の分析

RoCは次のことを分析しました。

• 提出書類によると、Linkedin Ireland Unlimited Companyは常に会社の1株の受益者であり、Linkedin Technology Unlimited Companyは登録所有者でした。
• したがって、2009年の会社設立後、受益者および登録所有者の申告義務が生じました。
• 登録所有者および受益所有者は、1956年会社法第187C条のフォーム22Bの規定に従って申告を行う必要があります。
• 提出された受益権の作成日が、登録所有者および受益所有者によってフォームMGT-4およびフォームMGT-5で誤って11.01.2024と宣言されました。
• 会社は法律の要件に従ってこの電子フォームを提出することになっていたので、電子フォームの撤回に疑問の余地はありません。
• ただし、登録所有者および受益者が提出した申告書は、申告書の提出期限が満たされておらず、受益権の作成日にも誤りがある限り、第89条（1）および（2）の要件に準拠していません。
• 第89条（5）は、法律で義務付けられているように申告が行われなかった場合、登録保有者および受益者に対する罰則を規定しています。
• 受益権の取得日を誤って開示したことにより、第89条（1）および（2）の規定が満たされていません。
• 債務不履行日は、2020年12月21日現在の条項の非犯罪化期間の後、2024年2月15日のSCNの発行日までに計算されています。

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2。会社法第90条の規定の違反

2.1 事件の簡単な事実

• RoCは、最終持株会社である米国マイクロソフト社が、証券の受益所有権の変更に関する声明を定期的に証券取引委員会（SEC）に提出していることを記載したショー・コーズ・ノーティスを発行しました。
• ただし、当社は、同法第90条および同法に基づいて作成された規則で義務付けられている電子フォームBEN-2をMCA 21ポータルに提出していません。

2.2 会社の論争

当社は次のように主張しました。

• 会社法第90条は、以下の場合に適用されます。

• 個人が直接的または間接的に会社の株式の10％を保有している場合。
• 会社の株式が法人が保有する場合、その構成員の過半数の株式を保有する個人、法人、または会社の構成員の最終持株会社の過半数の株式を保有する個人が存在するかどうか。

• しかし、私たちの場合、LinkedIn Indiaの株主である個人はいません。
• さらに、最終的な持株会社は上場企業である米国マイクロソフト社であり、過半数の株式を保有する個人はいないことが公に報告されています。
• したがって、当社は、会社法第90条に規定されているコンプライアンスを行っていません。ただし、これは当社には適用されません。

2.3 第90条の違反の分析

• 当社は、最終的な持株会社であるマイクロソフト社の過半数の株式を保有する個人はいないと主張した。したがって、同社にはSBOはありません。
• SBOは、コントロールテストまたは著しい影響テストによって特定されます。
• 2018年の会社（重要な受益者）規則の規則2（1）（h）に従い、個人が直接保有する以外の方法で重大な影響力または支配権を行使する、または実際に行使する権利を有するSBOの特定に関するものです。
• 2018年の会社（重要な受益者）規則の規則2A（2）に基づく必須規定にもかかわらず、当社はフォームBEN-4に従ってLinkedln Ireland Unlimited Company（全株式資本を保有する対象会社のメンバー）に通知を送付しませんでした。
• これにより、第450条に基づいて罰則が規定されている第90（5）条の違反につながりました。
• また、会社とその役員は、SBOを特定するために必要な措置を講じなかったため、第90（11）条に基づいて罰則が規定されている同法の第90（4A）条に違反することになりました。

1. 子会社の保有関係を通じた受益所有権テスト

1. 当社が提出した持ち株構成は、米国Linkedin Corporationが単独または他者を通じて保有していることを示すものではありません。
2. ただし、当社はこれまで、米国のLinkedin Corporationを財務諸表で持株会社として報告しています。
3. このような状況では、米国LinkedIn Corporationが持株会社と見なされるのは、同法第2（87）（i）条に基づく、つまり対象企業の取締役会を管理する能力がある場合に限られます。
4. 米国のLinkedIn Corporationに会社の取締役会を管理する能力がなかったとしたら、財務諸表には持株会社ではなく、同業子会社として開示すべきでした。
5. 米国のLinkedin Corporationには、キース・R・ドリバー氏とベンジャミン・O・オーンドーフ氏の2人の取締役がおり、これらの取締役は会社の取締役だけでなく他の取締役も務めています。したがって、LinkedIn Corporationの取締役会は会社の取締役会を統制していないため、統制は別の場所で見なければなりません。
6. LinkedIn Corporationの最上級役員は、記録によるとCEO兼社長であるライアン・ロズランスキー氏です。
7. 一方、キース・R・ドリバー氏とベンジャミン・O・オーンドーフ氏は、LinkedIn Corporationの副社長として取締役として出演しているほか、取締役としても紹介されています。
8. 米国Linkedin Corporationの細則によると、社長はLinkedIn社の最高責任者です。
9. いずれにせよ、LinkedIn社のウェブサイト自体は、ライアン・ロズランスキー氏をリーダーと見なしています。したがって、LinkedIn Corporationが会社の持株会社と見なされるのであれば、対象企業の取締役会の構成を統制しているからこそ、同じことが言えます。必然的に、LinkedIn社は何らかの媒体を通じてこの統制を行使しなければなりません。
10. したがって、ライアン・ロズランスキー氏は、LinkedIn Corporationが持株会社であるという会社の宣言からも明らかなように、会社の取締役会を管理する能力があるため、同法第90条に基づく会社の重要な受益者（SBO）です。
11. さらに、同社のウェブサイトで入手できる情報によると、ライアン・ロズランスキー氏はサティア・ナデラ氏の直属であり、マイクロソフトの上級管理職チームの一員です。
12. したがって、ライアン・ロズランスキー氏はマイクロソフトの上級管理職チームの一員であり、マイクロソフト社の年次報告書から裏付けられています。 したがって、サティア・ナデラ氏は重要な受益者でもあります [SBO] 第90条に基づく会社のもの。

2. レポーティング・チャラン試験による受益者
   1. 会社の取締役を務めたことのあるマイクロソフトおよびLinkedInの従業員は、会社から報酬を受け取っていません。
   2. 当該取締役は対象会社から報酬を受け取っておらず、これらの取締役は親会社を退社すると会社を辞任します。
   3. 彼らがマイクロソフト社の利益、ひいては候補者の利益を代表していることは間違いありません。
   4. さらに、対象企業の取締役の過半数はLinkedIn CorporationまたはMicrosoft社の従業員であり、その報告チャネルは最終的にライアン・ロズランスキー氏またはサティア・ナデラ氏になります。
   5. 現行の規則は、直接保有のみによる場合を除き、あらゆる手段で重大な影響力または支配権を行使する「権利」のシナリオを対象としています。実際に支配権を行使したり、大きな影響力を行使したりすることを証明する必要はない。
   6. 上述した幾重もの報告チャネルを通じて、対象企業の取締役の過半数の支配権を、ライアン・ロズランスキー氏またはサティア・ナデラ氏が「行使する権利」を確認しました。

3。ペナルティの大胆さ

1. 2013年会社法第89条の違反

• 登録所有者、つまりLINKEDIN TECHNOLOGY UNLIMITED COMPANYと受益所有者、つまりLINKEDIN IRELANLITED COMPANYは、会社法のセクション89（1）および（2）で義務付けられている申告を行っていません。
• したがって、彼らは法の第89（5）条に規定されている罰則の対象となります。
• 債務不履行日は、2020年12月21日現在の条項の非犯罪化期間の後、2024年2月15日のSCNの発行日までに計算されています。

2. 2013年会社法第90条の違反

• サティア・ナデラ氏とライアン・ロズランスキー氏は当社に関連するSBOであり、第90（1）条に基づく報告を怠ったため、同法第90（10）条に基づく罰則の対象となります。
• ライアン・ロズランスキー氏は、2020年6月1日にLinkedIn CorporationのグローバルCEOに任命され、サティア・ナデラ氏の直属を開始しました。したがって、この期間は、彼の任命から30日後、つまり2020年7月1日以降、2024年2月15日に発行された第90条に基づくSCNの発行までとされています。
• 会社とその役員は、会社に関連するSBOを特定するために第90（4A）条に従って必要な措置を講じなかった場合、同法第90（11）条に基づく訴訟の責任を負います。
• また、会社とその役員は、2018年の会社（重要な受益者）規則の規則2A（2）に従って [送信が義務付けられた] 通知を送ることすらしなかったため、第450条に基づいて罰則が規定されている第90（5）条に違反することになりました。
• 非常勤取締役を含むすべての役員がこの違反の責任を負います。これは、各取締役の一部が会社の持株構造について明確な知識を持っていると推定されるためです。
• この期間は、2020年7月1日以降、2024年2月15日に発行された第90条に基づくSCNの発行までとされています。

4。罰則が科される

以下の金額のペナルティが課せられます。

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