取締役は、各部門の責任を各自の肩に負わせ、会社の最善の利益のために行動する企業のバックボーンです。会社の取締役会は、業務執行取締役と非常勤取締役という大きく分けて2種類の取締役で構成されています。執行役員は会社の日常業務に関与し、日々の意思決定を行う責任があります。一方、非業務執行取締役は、政策立案や経営上の重要な決定などの主要な意思決定活動に参加します。
すべての取締役は、会社における役割を考慮して公正な報酬を受けるべきです。取締役自身が会社を経営しているので、急に給料を払うことはできないからです。そのため、2013年の会社法には、第197条から第200条に基づいて取締役に支払われる報酬に関する詳細な規定が定められています。
この記事は、2013年の会社法に従って取締役に支払われる報酬と、違反した場合の罰則を決定するのに役立ちます。
1。「報酬」という用語の意味
- 報酬とは、個人が提供したサービスに対して与えられる金銭またはそれに相当する金額を指し、1961年の所得税法に記載されている特典を含みます。
ただし、2013年の会社法別表VのセクションIVに従い、以下の条件は、2013年会社法（以下「法」といいます）の別表Vに規定されている上限の計算に対する報酬の一部にはならないものとします。
- 積立金、退職年金基金、または年金基金への拠出は、これらを単独で、またはまとめた範囲で、1961年の所得税法により課税対象外です。
- チップの支給額は、勤続年数1年間につき給与の半月分を超えないようにしてください。
- エンキャッシュメントを残してください。
さらに、以下の手当は、駐在員管理職（非居住インド人を含む）の報酬には含まれないものとします。
- 児童教育手当は、子ども2名まで、午後12,000インドルピーを上限とします。;
- インド国外に留学中の子供または海外に滞在する家族のためのホリデー・パッセージ：エコノミークラスでは年に1回、ファーストクラスでは2年に1回、留学先または滞在先の子どもと家族にホリデー・パスが返却されます。
- 休暇旅行優遇措置：会社によって定められた規則に従い、ご自身またはご家族のために帰国手続きを行います。この場合、休暇はインド国内ではなく母国で過ごすことが提案されています。
2。取締役にはどれくらいの報酬を支払うことができるか
a. 公開会社
会社の取締役に支払われる報酬は、以下のいずれかによって決定されます。
- 会社の記事、または
- 解像度によって、または
- 特別決議により、会社が総会で可決することを定款で義務付けている場合
2013年の会社法第197条には、同法別表Vに記載されている取締役の報酬の上限が次のように定められています。
i. 十分な利益を上げている企業
Remuneration Thresholds for Directors
| Category of Management |
Threshold Limit of Remuneration |
| Remuneration to Managing Director or Whole-Time Director |
1 Managing Director, Whole-Time Director or Manager |
5% of Net Profits of the Company |
| More than 1 Managing Director, Whole-Time Director or Director |
10% of Net Profits of the Company (for all persons taken together) |
| Remuneration to Directors who are neither Managing Director nor Whole-Time Director |
Company has Managing Director, Whole-Time Director or Manager |
1% of Net Profits (for all such Directors) |
| No Managing Director, Whole-Time Director or Manager |
3% of Net Profits (for all such Directors) |
注記:
- 管理職報酬総額（すべての常務取締役、常勤取締役、またはマネージャーに支払う）の上限額：純利益の11％
- 当社は、株主総会での承認を条件として、純利益の11％を超える総報酬を支払う場合があります。
- 当社は、特別決議による株主総会の承認を条件として、上記の限度額である5％、10％、1％または3％を超える報酬を支払うことができます。
- ただし、会社が銀行または公的金融機関、非転換社債保有者またはその他の有担保債権者に対する会費の支払いを怠った場合は、総会で承認を得る前に当該者の事前の承認が必要です。
ii。会社が十分な利益を得ていないか、または損失を被っている（2013年会社法別表VパートBのセクションIIおよびセクションIII）
- 会社に損失が生じた場合、または利益または利益が不十分である場合、つまり取締役の報酬が純利益を上回る場合、会社は、常務または常勤の取締役またはマネージャー、またはその他の非常勤取締役を含む取締役に支払いを行わないものとします。
- ただし、会社は次の方法で別表Vの規定に従って支払うことができます。
Remuneration Payable Based on Effective Capital (Per Annum)
| Effective Capital (INR) |
Remuneration Limit for Managerial Person |
Remuneration Limit for Other Directors |
| Negative or less than ₹5 crores |
₹60 Lakhs |
₹12 Lakhs |
| ₹5 crores and above but less than ₹100 crores |
₹84 Lakhs |
₹17 Lakhs |
| ₹100 crores and above but less than ₹250 crores |
₹120 Lakhs |
₹24 Lakhs |
| ₹250 crores and above |
₹120 Lakhs + 0.01% of effective capital in excess of ₹250 crores |
₹24 Lakhs + 0.01% of effective capital in excess of ₹250 crores |
メモ:
- 上記の限度額を超える支払いは、株主による特別決議を条件として行うことができます。
- 勤続期間が1年未満の場合は、上記の限度額を日割り計算します。
- プロフェッショナル料金:
- 管理職またはその他の取締役が職業上の立場で活動している場合、その人が経営者の資本に何の利害関係も持たない場合は、上記の報酬を支払うことができます。 会社 またはその保有 会社 または直接的または間接的にその子会社。
- 当社は、以下の条件を満たす場合、上記の限度額に従って支払いを行うことができます。
- このような報酬は、取締役会で可決された決議によって承認され、会社が第178（1）条の対象となる場合は、指名報酬委員会によっても承認されます。
- 当社は、銀行または公的金融機関、非転換社債保有者またはその他の有担保債権者に対する会費の支払いにおいていかなる不履行も犯していません。債務不履行の場合、総会の承認を得る前に当該人物の事前の承認が必要です。
- 総会では、通常決議または特別決議を経て、上記の限度額に従い、最長3年間の報酬を支払うことができます。
- 総会の招集通知には、被任命者に関する以下の情報を含む声明を添付しなければならない。
- 背景詳細
- 過去の報酬
- 表彰または賞
- 仕事のプロフィールとその適合性
- 報酬の提案
- 業種、会社の規模、役職、個人に関する比較報酬プロファイル（駐在員の場合、関連する詳細はその出身国に関するものです）
- 会社との直接的または間接的な金銭的関係、または管理職や他の取締役との関係（ある場合）。
- 特定の特別な状況において利益がない会社または利益が不十分な会社が支払うべき報酬：（会社法別表VのパートBのセクションIV）
以下の場合、会社は管理職または他の取締役に上記で指定された金額を超える報酬を支払うことがあります。
- 超過報酬が他の会社によって支払われ、その会社が外国企業であるか、総会で株主の承認を得て支払いを行う場合、当該会社はこの金額を管理報酬として扱い、第197条および第198条に基づく基準額を計算する際にその金額を含めるものとします。
- 新しく設立された会社の場合は最長7年。
- BIFRから再生または再生の計画が命じられた病気の会社の場合、復活計画の認可日から5年間、または
- NCLTが2016年に破産法に基づいて解決計画を承認した企業の場合、承認日から5年間。
- 管理職またはその他の取締役の報酬がセクションIIの制限を超えているが、報酬がBIFRまたはNCLTによって定められている場合
- さらに、本条に基づく制限は、第II条に定めるすべての条件および以下の追加条件を満たすことを条件として適用されるものとします。
- 本条の (a) 項に規定されている場合を除き、管理職は他の会社から報酬を受け取っていません。
- 監査人または会社秘書は、すべての有担保債権者および定期貸主が、管理職またはその他の取締役の任命および報酬額に異議を唱えないことを証明します
- 監査人または会社秘書は、どの債権者への支払いにも不履行がなく、預金保有者へのすべての会費が期日どおりに決済されていることを証明します。
b. 民間企業
会社法には、管理職への報酬に関する具体的な規定はありません。 民間企業。したがって、民間企業は定款で定められた報酬を支払うことができます。
3。取締役には他にどのような支払いができるか
取締役は以下の金額を受け取ることができますが、これは報酬とは見なされず、上記の限度額の計算には含まれません。
a. シッティング料金
取締役は、取締役会またはその委員会の会議に出席することで手数料を受け取る場合があります。ただし、議席料は取締役会が決定するものとし、取締役会またはその委員会の会議1回につき1,00,000インドルピーを超えないものとします。
さらに、独立取締役および女性取締役の場合、議席料は他の取締役に支払われる議席料を下回ってはなりません。
b. プロフェッショナル料金
以下の場合、取締役または管理職は、他の職務で提供されたサービスに対して報酬を受け取ることもできます。
- 提供されるサービスは専門的性質のものです。そして
- 指名・報酬委員会または取締役会の意見では、取締役はその職業の実務に必要な資格を持っています。
c. 保険料
- 会社が常務取締役、常勤取締役、マネージャー、最高経営責任者、最高財務責任者、または会社秘書に代わって保険に加入し、会社に関する過失、債務不履行、不正行為、義務違反または信頼違反に関する責任を補償する場合、そのような保険に支払われた保険料は補償の一部として扱われないものとします。そのような人員には報酬が支払われます。
- ただし、その人が有罪であることが判明した場合、その保険に支払われた保険料は報酬の一部として扱われるものとします。
4。取締役の報酬に関してどのような報告と開示が必要か
a. 取締役会報告書の開示： すべての企業は、取締役会報告書において以下の点を開示しなければならない。
- 会計年度における会社の従業員の報酬の中央値に対する各取締役の報酬の比率
- 会計年度における各取締役、最高財務責任者、最高経営責任者、会社秘書またはマネージャー（ある場合）の報酬の増加率
- 会計年度における従業員の報酬の中央値の増加率
- 会社の名簿に載っている正社員の数。
- 前会計年度における管理職以外の従業員の給与の平均増加率と、管理職報酬の増加率との比較およびその正当性、および管理職報酬の増額には例外的な状況があるかどうかを指摘する
- 報酬が会社の報酬方針に従っていることの確認。
- ルール5-「取締役会報告書の開示」に従い、他にもさまざまな点を開示する必要があります。
b. 監査報告書:
会社の監査人は、会社が取締役に支払う報酬が本条の規定に従っているかどうかを報告書に記載するものとします。
5。よくある質問:
a. 報酬の支払い頻度はどの程度にすべきか？
従業員と同様に、役員にも公開会社に適用される限度額および会社の定款に従って毎月給与が支払われます。
b. 純利益はどのように計算されますか？
管理職報酬の限度額の計算については、純利益は2013年会社法第198条に従って計算されます。
c. コンプライアンス違反の結果は？
1。もしあれば 監督 上記の限度額を超える報酬を受け取った場合、または必要な承認が得られない場合は、2年以内、または会社が許可するより短い期間以内に、超過額を会社に返金するものとします。2.当該金額が払い戻されるまで、取締役はその金額を会社の信託として保有するものとします。3.本条の規定に違反した者がいた場合、最低100,000インドルピー、最高500,000インドルピーの罰金が科せられます。
6。結論
取締役の報酬は、その能力、会社に費やしたサービスと時間、それに伴う困難、引き受けた責任、達成した成功、企業の収益、利益と繁栄、その他すべての関連要因に比例する必要があります。多数の株主に対する説明責任を負う公開会社は、2013年の会社法に定められた報酬の上限を遵守しなければならず、指名・報酬委員会は、該当する場合は定款を考慮して、上場企業の取締役に報酬を推奨する際に、前述のすべての関連要素を考慮する必要があります。一方、民間企業は定款を遵守しなければならず、適切な報酬の詳細を任命書に記載した取締役の選任については、取締役会の決議を可決する必要があります。
