2013年会社法およびSEBIに基づく関連当事者取引

当社は、株主および取締役会から独立した事業体です。その会社は株主が投資した資金を使い果たしている。しかし、会社の経営陣や内部チームが、過度に低価格で商品を販売したり、過度に高額な価格で商品を取得したりするなど、不当な契約を親族と結ぶことで、親族に過度の利益をもたらす可能性は常にあります。

したがって、株主は、その年の間に関連当事者とどのような取引が行われたか、またその価格が公正かどうかを知ることが重要です。そのため、所得税に基づく移転価格基準、会計基準に基づく関連当事者の開示、2013年の会社法第188条、SEBI（上場義務および開示要件）などの会計基準に基づく関連当事者の開示、ほとんどの法律では、そのような取引に対処するために必要な規定が定められています。

関連当事者と締結した契約または取り決めは、2013年の会社法に基づく関連当事者取引として扱われます。総務省とSEBIは、関連当事者間の取引を、他の当事者に適用される価格で、通常の取引過程に移行することを認めています。ただし、独立価格ではない取引には、監査委員会、取締役会、および株主の承認が必要です。したがって、不正な関連当事者間の取引を防止し、承認と開示の強固なメカニズムを確立するために、組織内に内部統制を設けることが不可欠になります。

この記事では、2013年の会社法および2015年のインド証券取引委員会（上場義務および開示要件）規則（以下、「上場規制」と呼びます）に基づいて定められた関連当事者取引の特定、重要性の基準、承認、および開示について説明します。

1。関連当事者の意味

個人または団体が関連当事者の領域に含まれるかどうかを識別するには、誰が関連当事者という用語に含まれるかを知る必要があります。

「関連当事者」という用語は、2013年の会社法および2015年のインド証券取引委員会（上場義務および開示要件）規則の2（76）で定義されています。会社法第2 (76) 条に従い、どの会社についても、以下の者が関連当事者となります。

• 取締役またはその親族
• 主要管理職またはその親族
• すべての会社：取締役、マネージャー、または親族がパートナーである企業。
• プライベートリミテッドカンパニー: 取締役、経営者、またはその親族が会員または取締役である場合
• 取締役またはマネージャーが以下を行う非公開有限会社：
  • ディレクターか
  • 彼の親族とともに、会社の払込済株式資本の2％以上を保有しています。

• 取締役会、常務取締役、または管理職が、取締役または管理職の助言、指示、または指示（職業上の立場で与えられるものを除く）に従って行動することに慣れている法人
• 取締役または管理者が助言、指示、または指示（職業上の立場で与えられるものを除く）に基づいて行動することに慣れている人。
• 持株会社、子会社、または関連会社、または
• 持株会社の別の子会社。たとえば、AリミテッドはBリミテッドとCリミテッドの持株会社です。その場合、B LimitedとC Limitedが関連当事者となります。
• 投資会社やベンチャー企業など、ある企業に投資したことのあるすべての企業。
• 所定の人物、すなわち独立取締役以外の取締役、持株会社の主要管理職または会社に関するその親族は、関連当事者とみなされます。

さらに、SEBI法のセクション2（1）（ZB）に従い、上記の当事者に加えて、以下の当事者も関連当事者とみなされます。

• 2022年4月1日から、株式保有の有無にかかわらず、会社のプロモーターおよびプロモーターグループのすべてのメンバー。
• 直前の会計年度中いつでも、直接または企業の受益権ベースで 20%（2023年4月1日以降 10%）以上の株式を保有する個人または団体。

「親族」とは、次の場合に他の人と親戚関係にある人を指します。

1. 彼らはヒンドゥー分離家族の一員です。
2. 彼らは夫と妻です。または
3. ある人は、父、継父、母、継母、継母、義理の兄弟を含む兄弟、義理の姉妹を含む姉妹、義理の息子を含む息子、息子の妻、娘、娘の夫として他の人と親戚関係があります。

2。関連当事者取引の特定

2013年の会社法第188条に従い、以下の取引は、いずれかの企業が関連当事者と締結した場合、関連当事者取引として分類されます。

• 商品または材料の販売、購入、または供給。
• あらゆる種類の財産の売却、その他の処分、または購入。
• あらゆる種類の不動産のリース。
• あらゆるサービスの利用または提供。
• 商品、資材、サービス、または財産の購入または販売のための代理人の任命。
• 当該関連当事者による当社、その子会社、または関連会社の任意の事務所または営利施設への任命、および
• 会社の有価証券またはそのデリバティブの購読を引き受けること。

上記に加えて、2015年のインド証券取引委員会（上場義務および開示要件）規則の規則2（1）（zc）に従い、関連当事者取引とは、以下の間での資源、サービス、または義務の移転を意味します。

1. 一方は上場企業またはその子会社、他方では上場企業またはその子会社の関連当事者、または
2. 一方は上場企業またはその子会社、他方では上場企業またはその子会社の関連当事者に利益をもたらす目的と効果を持つその他の個人または団体

3。関連当事者間の取引には承認が必要

2013年の会社法第188条の規定と、2014年の会社（取締役会およびその権限）規則の第15条および上場規則の規定に関しては、以下の承認が必要です。

(i) 取締役会の承認

• 当社は、取締役会の事前の承認なしに関連当事者取引を行わないものとします。
• ただし、当社が通常の事業過程で単独価格で取引を行う場合は、そのような承認は必要ありません。

(ii) 株主の承認

• 関連当事者間の取引が通常の事業過程において行われなかったり、一株当たり取引であったりせず、かつ取引の価値が2013年の会社法に基づく重要性の基準を超える場合は、株主の決議による承認が必要です。
• 上場企業の場合、関連当事者の取引が上場規制に基づく重要基準を超える場合も、株主の承認が必要です。

(iii) 監査委員会の承認

• 2015年のSEBI（上場義務および開示要件）規則の規則18に従い、すべての上場企業は最低3人の取締役で構成される監査委員会を結成する必要があります。
• 監査委員会の委員の少なくとも3分の2は独立していなければならない。
• 監査委員会のすべてのメンバーは財務に関する知識を持ち、少なくとも1人のメンバーは会計または関連する財務管理の専門知識を持っている必要があります。
• 上場企業の場合、以下の場合は監査委員会の事前の承認が必要です。
  • 直近の監査済み財務諸表によると、上場企業の子会社が当事者であって、上場法人が当事者ではない関連当事者取引（個別に締結されたか、以前の取引と合わせて締結されたかを問わない）の金額が年間連結売上高の 10% を超える
  • 2023年4月1日より、上場企業の子会社が当事者であっても上場企業が当事者ではない関連当事者取引について、当該取引の金額が、会計年度中に個別に締結されたか、以前の取引と合わせて締結されたかにかかわらず、当該取引の金額が年間独立売上高の10％を超える場合。

(iv) 承認の例外

• 当該関連当事者間の取引が事業を通常の事業過程において行い、かつ部門単位で行われる場合は、取締役会の承認および株主の事前の承認は必要ありません。
• 上場企業の子会社自体が上場規則に基づくRPTの枠組みが適用される上場企業である場合、上場企業の株主および監査委員会の事前の承認は必要ありません。

4。関連当事者取引の重要性基準値

関連当事者間取引の場合は、事前の承認が必要です。ただし、いずれの場合でも承認が必要な場合、業務遂行が困難になるため、会社法とSEBIは、それを下回ると株主の承認を必要としない基準緩和を認めています。

免除基準は次のとおりです。

1. 2013年会社法

2. SEBI（上場義務および開示要件）規制、2015年

• SEBIでは、関連当事者との取引は、会計年度中に個別に締結された取引、または以前の取引と合わせて締結された取引が、以下のうちのいずれか低い方を超える場合、重要とみなされます。
  • 1000 クローネインドルピーまたは
  • 直近の監査済み財務諸表に基づく上場企業の連結売上高の 10%

• さらに、事業年度中に個別に締結される取引、または以前の取引と併せて行われる取引が、上場企業の最終監査済み財務諸表によると、上場企業の年間連結売上高の5％を超える場合、ブランドの使用またはロイヤルティに関して関連当事者に行われた支払いを含む取引は、重要とみなされます。

5。関連当事者取引に関する開示

(i) 取締役会の報告書における関連当事者取引の開示

• 会社が締結したすべての契約または取り決めは、そのような契約または取り決めを締結する理由とともに、取締役会の株主への報告書に記載されるものとします。
• あるアームズ・レングス・プライスに基づいていない関連当事者取引と、アームズ・レングス・プライスに基づく資材関連当事者取引の詳細は、AOC-2で報告されます。

(ii) 契約または取り決めの登録簿における関連当事者取引の開示

すべての企業は、関連当事者取引の詳細をフォームMBP-4の登録簿に記録する必要があります。

(iii) 上場企業の証券取引所への関連当事者取引の開示

上場企業は、半年間の独立および連結決算の公表日から30日以内（2022年4月1日から15日間、2023年4月1日からの決算発表と同時に）に、連結ベースでの関連当事者取引の詳細を所定の形式で証券取引所およびWebサイトに開示する必要があります。

(iv) 上場企業の年次報告書における関連当事者取引の開示

上場企業には、コーポレートガバナンス部門の年次報告書で関連当事者取引を開示することが義務付けられています。

6。関連当事者取引の年間アクションポイント

• 取締役または主要管理職の任命時またはその後の変更について、取締役会で関心の開示を求める。
• 上場企業の子会社から関連当事者のリストを入手してください。
• 上場企業は、関連当事者取引を特定、レビュー、承認するためのプロセスを含む関連当事者取引に関する方針を策定する必要があります。
• 関連当事者取引に関する方針を定期的に監視および更新します。
• 関連当事者取引に関する方針を会社のウェブサイトで開示する。