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合併や買収後に経理の理解に苦労していませんか？この戦いに参加しているのはあなただけではありません。2024年の後半に、発表されたグローバルM&A取引額は約dに達しました。 1兆ドル、2022年初頭以来の最高値で、ほぼ 第 4 四半期の 9,765 件のトランザクション、2023年第1四半期以来見られなかったボリュームです。企業結合では、資産、負債、のれんおよび非支配持分の計上方法が混同されることがよくあります。
ASC 805に基づく企業結合会計は、買収方法を使用して合併および買収を記録するためのフレームワークを提供します。買収者を特定し、譲渡された対価を測定し、取得したすべての資産と負債（追跡していない可能性のある無形資産を含む）に公正価値を割り当てる必要があります。
このブログでは、取引中または取引後に財務を管理している方向けに、ASC 805の仕組みを解き明かし、何を、いつ、どのように予約するかを常に把握するのに役立ちます。このプロセスは成約にとどまらず、収益や偶発負債、測定期間の調整についても取り上げています。
ASC 805は、ある事業体が別の事業体の支配権を取得する取引を管理します。買収者はこのような取引すべてに買収方法を適用する必要があります。この基準では、株式、資産購入、契約上の取り決め、またはその他の手段によって支配権が移転するあらゆる事象を「企業結合」と定義しています。
ASC 805では、 米国企業 買収した会社の資産、負債、および非支配持分の認識と測定に関する特定の規則を適用する必要があります。ASC 805は、価格配分やのれんの取り扱いなど、米国企業が購入方法の会計をどのように扱うべきかを概説しています。
ASC 805はまた、買収者が条件付支払いやサービス契約などの関連する取引をすべて分離し、必要に応じて個別に会計処理することを義務付けています。
すべての買収がASC 805に該当するわけではありません。対象となる取引の種類は次のとおりです。
ASC 805では、企業結合を、買収者が1つ以上の事業の支配権を獲得するあらゆる取引と定義しています。ただし、FASBは特定の取引を明示的に除外し、他のGAAP、ASC 805‑10‑15‑4および関連するガイダンスのもとで取り扱います。これらの除外事項には以下が含まれます。
取引がASC 805に該当すると、いくつかのコアコンポーネントがその記録方法を形作ります。このセクションでは、最も重要な項目について説明します。
ASC 805は、企業結合の買収方法を規定しています。このプロセスには、買収者の特定、買収日の決定、譲渡対価、識別可能な資産、負債、および非支配持分の公正価値の算定という複数の段階があります。さらに、取引が事業の定義に合わない場合は、のれんやバーゲン購入による利益を見極める必要があります。公正価値において資産が優勢な場合は、資産取得に関するASC 805‑50に該当します。
関係する米国企業向け ビジネス 組み合わせには、ASC 805のコア原則を理解することが必要です。この基準は、米国企業が他の事業を買収する場合の会計処理方法を規定し、すべての財務面が正確に報告されることを保証します。
M&A取引のフレームワークは、合併や買収を評価、実行、記録するための体系的なアプローチを提供します。取引戦略、デュー・ディリジェンス、購買価格配分、取引完了後の会計コンプライアンスを対象としています。
スクリーンテストを適用してください。公正価値のほぼすべてが単一の資産または類似資産のグループに含まれる場合は、資産買収として分類します。それ以外の場合は、インプットの存在とアウトプットを生み出す実質的なプロセスを検証します。
法的買収者を特定するが、事実が逆買収を示唆する場合は会計上の買収者基準を適用する。買収日は通常、法定クロージングとは異なっていても、支配権が通過した瞬間と一致します。
現金、株式証券、偶発物を含むあらゆる形態の対価を測定 支払い、および引き受けた負債（買収日の公正価額）。
ASC 820を適用して、有形資産と無形資産、および偶発負債を含む想定負債を特定および測定します。残余額をのれんに割り当てるか、バーゲン購入益を記録します。
以前の所有者または関連会社との取引を評価して、それらが企業結合の一部であるのか、それとも個別の会計処理が必要なのかを判断します。
収益を負債、資産、または資本として分類し、純利益の変動を考慮して、買収日以降に再測定します。
買収者はASC 718基準に基づくバリューシェアベースの支払いを想定しており、インライフアワードにはラティスモデルを使用することが多い。
取得した特定の契約資産/負債はASC 606の条件のままであるのに対し、リースは配分時にASC 842の公正価値認識を満たさなければならないことを認識してください。
ビジネス定義画面でトランザクションが失敗した場合は、ASC 805‑50を適用してください。
ASC 805は、ビジネス上の決定から配分、個別の取引の識別まで、決定的なステップを通じて実務家を導きます。
ASC 805を正しく適用するための最初のステップは、取引が企業結合とみなされるかどうかを判断することです。
米国企業は以下を評価する必要があります 買収した会社の資産、負債、のれんには、多くの場合、詳細な評価と会計の専門知識が必要です。ASC 805は、すべての支配権移転が企業結合モデルに適合するわけではないことを認識し、いくつかの種類の取引を対象から除外しています。
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企業はまず、ASC 805で定義されているように、取引によって事業に対する支配権が付与されるかどうかを確認する必要があります。譲渡に資産回収、合弁事業、共通統制イベント、特定の非営利活動、または担保付金融機関が含まれる場合、この基準は適用されません。このような場合は、異なる会計ガイドラインに従うことがあります。代わりに、それらの取引に合わせた特殊な会計規則に従います。
事業と資産取得を区別することは重要です。ASC 805ガイドラインを使用してその判断を行う方法を次に示します。
ASC 805では、買収が企業結合と資産買収のどちらに該当するかを次の2段階のテストで判断します。
企業は会計処理を選択する前に、ASC 805の2段階テストを適用する必要があります。公正価値が単一の資産または類似のグループに集中する場合は、資産買収として扱ってください。そうでない場合、そしてそのセットにインプットとアウトプットを生み出す実質的なプロセスが含まれている場合は、企業結合を考慮してください。
取引が適格になると、会計処理が開始されます。ASC 805に基づく買収方法の適用方法は次のとおりです。
米国企業が合併や買収を行う場合、正確な財務報告を行うためには、企業結合の会計処理が重要になります。ASC 805では、買収者が他の事業に対する支配権を獲得した際には、買収方法を適用することが義務付けられています。実務担当者は以下の手順に従います。
多段階買収の場合、買収者は以前の投資を再評価します。買収に付随するが、目的が異なる取引には、個別の会計処理が行われます。この方法により、利害関係者は買収された内容とそれにかかった費用を公平に把握できます。
評価から関連契約の分離まで、各ステップを意図的に適用することで、組織は米国会計基準に基づいて透明で規制に準拠した財務結果を提示します。
VMグローバル ASC 805コンプライアンスを簡素化し、買収者の特定から営業権の記録まで、国境を越えた合併や買収をサポートします。何十年にもわたる経験に基づき、購入価格配分や公正価値評価などを取り扱っており、お客様は統合と成長に集中できます。
ASC 805は、買収日に公正価値で譲渡された識別可能な資産、負債、NCI、および対価を記録するよう企業に指示しています。ASC 805‑20‑25‑1 では、買収者は取得日を記録しなければなりません。
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次に、譲渡された対価（現金、株式、条件付支払いを含む）を、取得日現在の公正価値で計算します。
次に、差を計算します。
段階的な買収（段階的に支配権を取得）の場合は、統制日に買収先全体の公正価値を計算し、既存の持ち株を再測定して損益を反映します。
ASC 805では、暫定的な公正価値を絞り込むための測定期間調整（最長1年間）も認められています。その後の変更により、のれんまたは利益が調整されます。 残余、のれんまたは利益は、対価額と取得した純資産の差から生じます。
見積もりによっては、確定までに時間がかかる場合があります。次のセクションでは、ASC 805 が提供している数値の更新ウィンドウについて説明します。
ASC 805‑10‑25‑15は、買収者が企業結合の会計処理を完了できるよう、買収日から最長1年間を付与します。この測定期間中、企業は取得資産、引き受けた負債、譲渡対価、非支配持分、および既存の株式の暫定金額を記録する場合があります。これができるのは、情報が不完全な場合だけです。これらの暫定金額は、より多くの情報が入り次第調整できます。
買収者が正確なデータを入手すると、そのデータは入手可能になるか、入手不可能であることが判明します。測定期間は、その項目または全体のどちらか早いほうで終了します。 ASC 805-10-55-16は、買収者に次のことを要求しています 新しい情報が明らかになったら暫定的な数値を調整する あたかも元の測定値が取得日のものであるかのように。のれんまたは利益、および関連する減価償却、償却、または収益の数値は、それに応じて変動する可能性があります。
この期間はASC 805にのみ適用されます。資産取得では暫定的な価値を認めることはできず、取得後の最初の報告の前に完全な公正価値の測定が求められます。信頼できるインプットが得られたら、新しいデータが明らかになった後の最初の報告期間に、それらの項目を遡及的に調整します。
ASC 805に基づく購入価格配分（PPA）は、ASC 820に基づく取得日の公正価値を使用して、企業結合で支払われる合計金額を取得資産と想定負債に分割します。
米国企業 購入価格を、取得した識別可能な資産、引き受けた負債、および非支配持分に割り当てる必要があります。さらに、ASC 805は、他社の買収によって生じる可能性があるのれんの取り扱いを規定しています。
PPAは将来の報告にも影響します。有期限資産は、推定耐用年数に基づいて分類され、償却されます。ASC 350に基づく減損については、のれんは未チェックのままです。
取引に関連するすべての費用を資産計上できるわけではありません。ASC 805では、法務経費、助言費用、その他の買収費がどのように扱われているかをご紹介します。
ASC 805は、買収関連費用を企業結合の考慮事項とは別に扱います。これらの費用には、法務、助言、会計、評価、内部買収部門の経費、その他の調査費用などの費用が含まれます。直接費と間接費はどちらも購入対価の計算対象外です。
価格配分、のれん評価、財務諸表の作成のいずれであっても、米国の規制や国際基準に精通した専門家と協力することで、コストのかかるミスを防ぎ、コンプライアンスを確保できます。
ASC 805では、企業は買収関連の費用と買収の考慮事項を区別する必要があります。ほとんどの費用は発生時にその費用を負担し、該当するGAAPに従って発行費用を別途計上しなければなりません。買収者は、法務手数料または顧問料を購入価格配分の範囲内で誤って計上することを避けるべきです。
標準には構造がありますが、実装は難しい場合があります。企業が直面する一般的なハードルをいくつか紹介します。
米国企業は、ASC 805を適用する場合、特に企業結合中の資産と負債の公正価値を決定する際に課題に直面する可能性があります。
正確な価格配分はコンプライアンスにとって重要です。計算ミスは不適切になる可能性があるためです。 財務諸表。ASC 805に基づく会計には、実務者が過小評価しがちな、判断を要する領域がいくつかあります。
企業は、取引構造を検討し、偶発的評価と無形資産評価に専門家を雇い、測定中の再測定を追跡し、NCIのバリュエーションの微妙な違いに対処する必要があります。
すべての取引には独自のニュアンスがあります。次のセクションでは、企業結合の会計処理方法を左右する要因について説明します。
ASC 805の上位ガイダンスを提供しているプロバイダーは、会計結果を形作るトランザクション固有の要因をいくつか強調していますが、標準的な議論ではあまり注目されないことがよくあります。
買収者は、リース、継続的な供給取引、訴訟など、取引前に存在していた契約、または取引中に交渉された契約を確認する必要があります。ASC 805は、これらの品目が購入対価にカウントされるのか、それとも個別の会計処理が必要なのかを判断するための基準を定めています。
段階的に支配権を取得する場合、買収者は、関連する利益または損失を考慮して、支配権の取得時に以前に保有していた株式を公正価値に再測定する必要があります。
これらの「アーンアウト」条項を分類して測定するには、判断が必要です。ASC 805では、負債として認識された場合、当初の公正価値の見積もりとその後の収益による調整が義務付けられています。
企業は、知的財産権や顧客関係などの無形資産、環境義務などの負債の特定と評価に必要な労力を過小評価しがちです。
ASC 805では、公正価値法または比例法が認められており、その選択はのれんに影響します。割引またはコントロールプレミアムについての判断が重要になります。
プッシュダウン会計を適用するかどうかの決定は、買収先単独のプレゼンテーションや開示に影響する可能性がありますが、タイミングや条件によって混乱が生じることがよくあります。
ASC 805により、民間企業は代替案を選択できます。つまり、10年かけてのれんを償却し、ASU 2014-18に基づく無形資産の認識を簡素化することです。
内部チームは、アーンアウトとNCI測定のために、早い段階で評価スペシャリストを関与させる必要があります。明確な文書化と監査準備が整っていると、透明性が高まり、複雑な取引におけるASC 805の誤用を防ぐことができます。
ASC 805には、基本的な内容以外にも、特別な状況に適用される規定が含まれています。ここでは、あまり一般的でないケースへのアプローチ方法を紹介します。
ASC 805を処理するための社内リソースが不足している米国企業は、適切なコンプライアンスを確保するために、米国の会計基準に関する専門知識を持つ企業に依頼することがよくあります。適切な会計サポートがあれば、企業は複雑な企業結合に自信を持って対処できます。実務担当者は、企業結合において予期せぬ調整を招くことが多い、他にもいくつかの要因に対処しなければなりません。
買収者はまず、取引が課税対象か非課税対象かを確認します。課税対象取引では、買収者が資産の課税基準を強化します。帳簿と課税基準が異なる場合、繰延税金負債が発生する可能性があります。非課税取引では、過去の税属性（NOLや税額控除など）が繰越基準で移転されるため、買収者は評価引当金が適用されるかどうかを評価する必要があります。
ASC 805は、買収関連費用（法務、評価、助言など）を購入価格から除外しています。ただし、負債または株式発行費用は、ASC 320またはASC 825に基づく米国会計基準の要件に従います。
2021年の更新（ASU 2021‑08）以降、買収者が収益報告に使用した契約資産または負債は、買収者が公正価値ではなくASC 606に基づいて認識および測定するようになりました。
買収者は、条件付支払いに取得日の公正価値を割り当てます。負債として分類される場合、損益計算書に変更が反映されるたびに、報告期間ごとに再測定されます。
企業はしばしば、複数期間の超過収益モデル（MEEM）を使用してのれんを評価し、残余分が労働力関連の無形資産に充てられていることを確認しています。
ASC 805 には詳細が必要です 税金の適用 規則、取引および発行費用の慎重な処理、正確な契約会計処理、規律ある条件付対価評価、のれんの検証。企業チームは、税務顧問、評価専門家、監査人と早期に協力しなければなりません。
PCCの指導のもと、民間企業にはいくつかの救済措置があります。次のセクションでは、これらのオプションとその仕組みについて説明します。
PCC選挙により、民間企業は特定の無形資産を省略し、のれんの償却と減損を簡素化することで、ASC 805の会計処理を簡素化できます。民間企業は、ASC 805に基づいてPCC会計の選択肢を2つ選択できます。
このオプションを使用する企業は、個別の販売またはライセンスの対象となる場合を除き、顧客関連の無形資産と競業避止契約を個別に承認することを省略します。企業が選ばれた場合、企業は対象となるすべての無形資産に一律にこの扱いを適用しなければなりません。
このオプションにより、企業はのれんを定額償却することができ、減損テストはトリガーイベントのみに制限されるため、年次減損評価の第2段階が不要になります。企業は、無形資産オルタナティブを採用しなくてもこののれん待遇を選択できますが、後者を採用するには、のれんオプションも採用する必要があります。
企業は、顧客関連の無形資産（顧客リストや契約上の権利など）が個別承認の対象となるかどうかを、販売能力またはライセンス試験に合格しているかどうかを判断して評価する必要があります。これらの無形資産は、のれんに含まれる場合でも、他の資産の評価モデルの中で、拠出型資産費用などの高水準の評価インプットを必要とする場合があります。
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