会社を閉鎖する方法（会社の任意清算）

会社の清算の意味

会社の清算または清算とは、企業の負債を返済するために会社の資産を回収して売却する手続きです。すべての負債、費用、費用の返済後に残った資産は、会社の株主に分配されます。清算が完了すると、会社は正式に解散し、消滅します。

会社清算の理由

2013年の会社法第304条には、会社は次の2つの方法で自発的に清算される可能性があると記載されています。

1. 普通決議を可決すること-会社が総会で、定款に定められた期間満了の結果として、もしあれば、その期間の満了の結果として会社の自発的な清算を要求する決議を可決した場合。同様に、会社が、会社を解散すべきと定款に規定されている事由が発生した場合に、会社を自発的に清算するよう求める決議を可決した場合にも同様です。
   
2. 特別決議を可決した場合：会社が自発的に会社を解散させるという特別決議を可決した場合。

会社の清算の種類

会社清算の手順

ワインドアップ決議の公表

第307条では、会社が任意清算の決議を可決した場合、会社は決議が可決されてから14日以内に、会社の登録事務所または本店が所在する地区で発行されている官報および新聞に広告を掲載して決議を通知するものと規定しています。

第308条によると、清算手続きは決議が可決された時点で開始されます。

ソルベンシー宣言

2013年以前は、会社法には会員によるものと債権者によるものの2種類の自発的な清算プロセスがありました。2013年の会社法では、2013年の会社法第306条に従い、債権者は清算を裁判所による清算に転換することができます。したがって、任意清算には1種類しかありません。すなわち、会員の自発的な清算です。

第305（1）条では、自発的に会社を清算することが提案されている場合、その取締役、または会社に3人以上の取締役がいる場合は、取締役の過半数が、取締役会の会議で、次のような宣誓供述書によって検証された宣言を行うものと規定しています。

1. 会社の業務について十分な調査を行い、会社には負債がない、または任意清算で売却された資産の収益から債務を全額返済できるかどうかという意見が得られたこと。
   
2. 誰かをだまそうとして会社が清算されていないこと。

申告には以下も含める必要があります。

1. 会社の監査人が法律に従って作成した監査報告書（監査コンプライアンスに関する条項への参照を追加することができます）の写し。会社の損益計算書は、最後の損益計算書が作成された日から開始し、申告を行う直前の最終実行可能な日までに終了する期間の会社の損益計算書と、会社の資産および負債の明細書も含む会社の貸借対照表です。

2. 登録鑑定人が作成した会社の資産の評価報告書（ある場合）。
   

この宣言は、会社の清算決議が可決された日の直前の5週間以内に行われ、その日より前に登録機関に提出されて登録された場合にのみ有効になります。

債権者会議

• 第306条によると、任意清算会員会議が開催された後、債権者会議は同日または翌日に開催されなければなりません。
• 会社の業務に関する立場に関する完全な声明は、取締役会を代表して会議に提出されるものとします。会議は取締役の一人が主宰するものとする。会議は理事の一人が主宰すべきである。
• 会社の債権者の3分の2の価値が、会社を自発的に清算することがすべての当事者の利益になると考えた場合、会社は清算されるものとします。ただし、会社の債権者の3分の2が、その過程で売却された資産の収益から会社が負債を全額支払うことができない可能性があると回答し、仲裁廷によって清算された場合は会社の利益になるとの決議を可決した場合。
• この場合、会社は14日以内に裁判所に申請書を提出しなければなりません。

清算人の任命

第310条は、会社が任意清算の決議が可決された総会において、中央政府が作成したパネルから会社清算人を任命することを規定しています。会社の清算人は、業務の清算と資産の分配を目的として任命されるものとする。また、会議では清算人に手数料を支払うことを推奨しています。

会社は、清算人の選任から10日以内に、清算人の選任について登録官に通知しなければなりません。

清算人の権限と義務

清算人は、清算手続きに関して以下の権限と義務を負うものとします。

1. 会社清算人は、場合によって通常または特別な決議により会社の制裁を受ける目的で、または必要に応じて必要に応じてその他の目的で会社の総会を招集するものとします。

2. 清算人は、規定された形式および方法で、定期的かつ適切な会計帳簿を保管するものとし、会員、債権者、および中央政府によって権限を与えられた役員は、そのような帳簿および口座を検査することができます。
   
3. 会社の清算人は、規定の形式と方法で四半期ごとの勘定報告書を作成し、各四半期の終了から30日以内に正式に監査された勘定書を登録機関に提出するものとします。
   
4. 会社清算人は、会社の債務を返済し、拠出者の権利を相互に調整するものとする。
   
5. 会社清算人は、会社の清算の進捗状況について、会社の会員および債権者に規定されている形式および方法で、四半期ごとに報告書を提出しなければなりません。また、必要に応じてそれぞれの会議を招集することもできます。四半期ごとに少なくとも1回はこのような会議を招集する必要があります。

最終会議と解散

清算人は、会社の業務が完全に清算されたらすぐに、会社の資産と資産が処分され、債務が完全に返済されたことを示す清算報告書を作成する必要があります。その後、最終的な清算口座の開設を目的として、会社の会議を招集するものとする。

清算人の報告を検討した結果、会社の構成員の過半数が「会社を清算すべきだ」と納得した場合には、解散の決議を成立させることができる。

清算人報告書の法廷への提出

会社清算人は、最終会議後2週間以内に、最終清算口座の写しとさまざまな会議で可決された決議の写しを登録官に送付するものとします。清算人はまた、清算に関する会社の報告書、書籍、書類とともに、解散命令を可決するための申請書を法廷に提出しなければならない。

仲裁廷は、清算手続きが公正かつ公正であると判断した場合、申請書を受領してから60日以内に会社を解散する命令を可決するものとする。

レジストラは、仲裁廷が可決した命令の写しを受け取ったら、直ちに会社の解散に関する通知を官報に公表するものとします。