独立取締役、つまり専門的な専門知識を持ち、経営陣やプロモーターと金銭的関係を持たない非常勤取締役は、企業の取締役会に独立した助言や指導を提供する上で非常に重要な情報源です。
独立取締役の役割は、同国がサティヤムやDHFLなどの大規模な詐欺に直面した際に注目され、その結果、独立取締役がより良いコーポレートガバナンスに貢献できるように、独立取締役の役割と義務を強化するための法律にいくつかの変更が加えられました。
独立取締役は、取締役会自体および監査委員会、リスク管理委員会などのさまざまな委員会の一部であり、したがって、財務諸表、金融取引、または法的および規制上のコンプライアンスなどに関連する企業の主要な作業と決定に参加します。したがって、独立取締役がその地位に就いたら、自分の肩にある役割と責任が何であるかを知ることが不可欠です。
この記事では、独立取締役として入社する前に行うべきデューデリジェンス、任命の仕方、そして入社後に果たすべき役割と責任についての洞察を提供します。
1。独立取締役とは誰か、また独立取締役を任命する資格基準は何か？
2013年の会社法第149（6）条に従い、「独立取締役」とは、会社、持株会社、子会社または関連会社（「グループ」）と以下の関係または取引を行わない会社の常務取締役、常勤取締役、または指名取締役以外の取締役を意味します。
- グループのプロモーターではない、またはプロモーターではなかった人。
- グループのプロモーターまたはディレクターとは関係のない人。
- 以外に金銭的関係を持っている、または持ったことがない人 報酬 または、直前の2会計年度または現在の会計年度中に、グループまたはそのプロモーター、または取締役との間で総収入の10％を超えない取引を行った
- その親族は誰もいない—
- グループの直前の2会計年度または現在の会計年度中に、証券または利息を保有しています。ただし、親族は、額面金額が50,00,000インドルピーまたは会社、その持株会社、子会社、関連会社の払込資本金の2％、または規定されているより高い金額を超えない会社の担保または持分を保有することができます。
- グループまたはそのプロモーター、または取締役に対して、直前の2会計年度または現在の会計年度中に規定された金額を超える債務を負っている。
- グループまたはそのプロモーター、または取締役に対して、直前の2会計年度または現在の会計年度中に規定された金額について、第三者の債務に関連する保証または担保を提供した。または
- 総売上高または総収入の 2% 以上を占めるその他の金銭取引または取引関係がある
- 誰で、彼の親戚はいないのか—
- 主要な管理職の地位を保持している、または務めたことがあるか、または任命が予定されている過去3会計年度のうちに従業員であったか、従業員であったことがある。ただし、親族が従業員である場合、本条項に基づく制限は、過去 3 会計年度中の雇用には適用されないものとします。
- 過去3会計年度のいずれかにおいて、以下のいずれかの会社の従業員、経営者、またはパートナーであったか、またはそうであったことがある。
- 監査法人または実務上の会社秘書またはグループ会社の原価監査人、または
- グループ会社と当該事務所の総売上高の10％以上の取引を行っている、または行った法律事務所またはコンサルティング会社
- 会社の総議決権の2％以上を親族と一緒に持っている。または
- 会社、そのプロモーター、取締役、またはその持株会社、子会社、または関連会社から領収書の25％以上を受け取る非営利団体の最高経営責任者または取締役（名前は問わない） 会社 または 2% 以上を占めるもの 総議決権 会社の、または
独立取締役には他の資格が必要です 規定されているように。
2。独立取締役の選任の目的は何か
- 会社は何千人もの株主の資金で運営されており、その資金は取締役に委託されます。株主は会社の運営方法について何も知りません。
- 彼らの利益を保護するために、会社とは一切関係がなく、関係のない取締役が任命されます。彼は自分の利益を守ることができないメンバーの利益を守るために任命されています。
- 独立取締役とは、企業の信頼性とガバナンス基準の向上を支援する会社の非常勤取締役です。判断の独立性に影響を及ぼすような関係は、会社とは一切関係ありません。
3。独立取締役として入社する前のデューディリジェンスの実施
プロとしてのキャリアにおいて、取締役に就任することは、ビジネス、業界、人材、ネットワーキング、テクノロジーなどのさまざまな側面に触れることができるため、成長にとって重要な機会です。取締役職は、すべての利害関係者の最善の利益のために協力的な意思決定を行うことがすべてであるため、リーダーシップスキルを高めます。ですから、取締役に就任し、優れたコーポレート・ガバナンスに貢献すべきなのです。ただし、どの企業の独立取締役に就任するにしても、事前に下記のような徹底的なデューディリジェンスを行う必要があります。
- 会社の目的、ビジョン、使命を理解する。
- 事業活動や会社の業界に関する知識を習得します。
- 現在の取締役会および経営陣の構成、主要人物、およびそれぞれのプロフィール。
- 前独立取締役の地位が空席になった理由
- 法定監査人および監査報告書および資格に関する注記（ある場合）
- 保留中のケース（ある場合）。
- 関連当事者取引。
- メディアプレゼンス。
- 他の独立取締役とつながり、文化などについての知識を深めましょう。
- 会社が提供する取締役および役員保険を確認してください。
4。独立取締役の選任方法
独立取締役の選任は、2013年の会社法第149条に従い、2014年の会社（取締役の選任および資格）規則第5条および2015年のインド証券取引委員会（上場および義務開示）規則第16条に従って行われるものとします。
希望するスキルセットを持ち、すべての基準を満たす人は、独立取締役のデータバンクに名前を追加する必要があります。独立取締役のデータベースは以下の場所で管理されています。 https://www.independentdirectorsdatabank.in/
当社は、専門分野および専門分野に基づいて、データバンクから独立取締役として任命される有資格者を選ぶ場合があります。適切な人物が決まったら、当社は以下の手続きに従うものとします。
- 選ばれた人物が会社法第149（6）条に基づく資格を有しているかどうかは、2014年の会社（取締役の選任および資格）規則の規則5および6を参照してください。
- DIN ダイレクタ識別番号 (DIN) を入手してください。選ばれた人がDINを持っていない場合、会社はDINを取得するものとします。
- 彼が取締役に任命される資格が失われるわけではないという通知をフォームDIR-8で入手してください。
- Form-DIR-2でディレクターとして行動することへの同意
- 当社は、独立取締役の選任を承認する取締役会を開催し、以下の事項を決定するものとする。
- 最長5年間の在任決議は、株主総会における株主の承認を条件として可決されるものとする。
- 任用条件と報酬の決定
- そのような任命に関する書類提出に関する取締役の承認を決定してください
- 総会の日付と議題の決定
- 当社は、通常決議により独立取締役の選任を確認するために総会を招集するものとする。
- 当社は、取締役に任命状を発行するものとする。
- 取締役は、任命後30日以内に、フォームMBP-1で他の団体への関心を開示するものとします。
- 当社は、RoCが任命されてから30日以内にフォームDIR-12をRoCに提出するものとします。
上場企業はさらに、取締役会の終了後24時間以内に独立取締役の任命を証券取引所に開示し、2営業日以内にその任命をウェブサイトに掲載する必要があります。
5。独立取締役の選任期間
- 会社法第149（10）条に従い、独立取締役は5年連続してその職に就くものとします。
- 彼はさらに5年連続で再任される資格があります。ただし、再任の場合、当社は特別決議を可決するものとする。
- 第149（11）条に従い、独立取締役は2期以上連続してその職に就いてはなりません。2期が過ぎると、その任期を終了しなければなりません。
- ただし、独立取締役から3年が経過すると、再び再任することができます。
- さらに、この3年間は、直接的であれ間接的であれ、社内に独立取締役を任命したり、他の立場で会社と提携したりしてはなりません。
6。独立取締役の報酬
- 独立取締役はいかなるストックオプションも受ける権利はありません。
- 彼は、取締役会または委員会会議に出席するための議席料として、いかなる報酬も受け取ることができます。ただし、議席料は1回の会議につき1,00,000インドルピーを超えてはなりません。
- また、取締役会の承認に応じて、取締役会およびその他の会議への参加費および利益関連手数料の払い戻しを受ける権利もあります。 メンバー。
- さらに、損失または不十分な利益が発生した場合には、独立者 監督 報酬を受け取るかもしれません。
7。パネル内の独立取締役の数
7.1 ボード構成:
- 上場企業:
- 独立取締役としての取締役総数の最低3分の1
- 議長が通常の非常勤取締役でない場合は、取締役の少なくとも半数が独立取締役でなければなりません。また、上場企業上位1000社には女性独立取締役が1人必要です。
- 非上場公開会社: 以下の非上場上場企業の取締役会には、少なくとも2人の独立取締役が必要です。
- 払込資本金 10億インドルピー以上
- 100クローレ以上の売上高
- 未払いの貸付金または借入金、社債、預金の合計が50億インドルピーを超える
7.2 監査委員会および指名・報酬委員会
- 上場企業: 同法および上場規則により、上場企業は監査委員会のメンバーとして最低3人の取締役を置かなければならず、監査委員会のメンバーの少なくとも2/3は独立取締役でなければなりません。
- 非上場公開会社: 以下を有する非上場公開会社：
- 10億インドルピー以上の払込資本金、または
- 100クローレ以上の売上高、または
- 50億インドルピー以上の未払いの貸付金、借入金、社債または預金の総額
取締役は3人以上必要で、そのうち少なくとも50％が独立取締役でなければなりません。
7.3 企業の社会的責任 (CSR) 委員会
以下の企業は、3人以上の取締役で構成されるCSR委員会を結成する必要があります。
- 純資産が500クローレ以上の会社、または
- 1000クローレ以上の売上高
- 直前の会計年度における5億インドルピー以上の純利益は
そのうち、少なくとも1人の取締役が独立取締役となる
7.4 利害関係者関係委員会
上場規則に従い、上場企業には利害関係者関係委員会のメンバーとして少なくとも3人の取締役が必要であり、そのうち1人は独立取締役でなければなりません。
8。独立取締役の行動規範
- 第149（8）条には、当社と独立取締役はともに、別表IVに記載されている行動規範に従うものと記載されています。
- 本規範は、独立取締役の職業上の行動に関する指針です。これらの基準を順守することで、投資コミュニティ、特に少数株主、規制当局、企業の独立取締役制度に対する信頼が高まります。
- この規範では、独立取締役は次のことを行うべきであると規定されています。
- 誠実さと誠実さの倫理基準を守りましょう。
- 職務を遂行しながら客観的かつ建設的に行動する
- 会社の利益のために責任を誠実に果たしてください。
- 十分な時間と注意を払い、十分な情報を得てバランスのとれた意思決定を行い、職務上の義務を果たしてください。
- 意思決定における取締役会の集団的判断に賛成または反対する一方で、会社全体の最優先の利益のために客観的で独立した判断を行使することを妨げるような無関係な考慮事項を防止します。
- 直接的または間接的な個人的利益または関係者の利益を得る目的で自分の立場を乱用し、会社またはその株主に不利益をもたらすことはありません。
- 彼の独立性を失うような行動は控えてください。
- 独立性を失った経緯については、直ちに取締役会に通知してください。
- 企業が最善のコーポレートガバナンス慣行を実施するのを支援します。
9。独立取締役の役割と機能
独立取締役は以下のことを行います。
- すべての利害関係者、特に少数株主の利益を保護し、利害関係者の対立する利益のバランスを取ります。
- 合意された目標と目的を達成するために経営陣の業績を精査し、業績報告を監視する。
- 財務情報の完全性と、財務管理とリスク管理システムが強固で防御可能であることを確認しましょう。
- 特に戦略、業績、リスク管理、リソース、重要な任命、行動基準の問題について、取締役会の審議に独立した判断を下すのに役立ちます。
- 取締役会と経営陣の業績評価において客観的な見方をしてください。
- 業務執行取締役、主要管理職および上級管理職の適切な報酬水準を決定し、業務執行取締役、主要管理職および上級管理職を任命し、必要に応じて解任を推薦する上で中心的な役割を果たします。
- 経営陣と株主の利益が対立する状況では、会社全体の利益のために調停および仲裁を行います。
- 監査委員会の一員として、独立取締役は関連当事者との取引の承認を無償で検討し、公募から調達した資金の使用状況を監視し、会社の業務と行動を調査することができます。
10。独立取締役の義務
独立取締役は、
- 取締役会、彼がメンバーである取締役会委員会、および総会のすべての会議に出席するよう努めます。
- 適切な入社研修を実施し、定期的にスキル、知識、会社に関する知識を更新し、更新してください。
- 情報の適切な明確化または拡大を求め、必要に応じて、会社の費用負担で外部の専門家の適切な専門的助言および意見を取り、それに従ってください。
- 必要に応じて、取締役会の意思決定プロセスに肯定的な意見や建設的な批判を与えることで、取締役会の意思決定プロセスに付加価値を与えます。
- 重要な事項について合理的かつバランスのとれた決定ができるように、十分に完全で正確な情報を保有するよう努めます。
- 議長またはメンバーである取締役会の委員会に建設的かつ積極的に参加してください。
- 会社の運営または提案されている措置について懸念がある場合は、取締役会がそれらに対処していることを確認し、解決されない限り、懸念事項を取締役会の議事録に記録するよう主張してください。
- 会社とそれが運営されている外部環境について十分な情報を得てください。
- 他の点では適切な理事会または取締役会の委員会の機能を不当に妨害しないこと。
- 関連当事者間の取引を承認する前に、十分な注意を払い、適切な審議が行われるようにしてください。また、それが会社の利益になることを確認してください。
- 会社が適切かつ機能的な警戒メカニズムを備えていることを確認および確保し、そのようなメカニズムを使用する人の利益がそのような使用によって不利な影響を受けないようにします。
- 非倫理的な行動、実際の詐欺または疑い、または会社の行動規範または倫理方針の違反に関する懸念を報告してください。
- 彼の権限の範囲内で行動し、会社、株主、およびその従業員の正当な利益を保護するのに役立ちます。
- 企業秘密、技術、広告および販売促進計画、および未公開の価格に敏感な情報を含む機密情報の機密性を維持します。ただし、そのような開示が取締役会によって明示的に承認された場合、または法律で義務付けられている場合を除きます。
- 信託で保有されているものも含め、会社の株式やその他の資産およびデリバティブ商品を含む個人取引とその関連当事者について、取締役会に開示します。
- 経営陣から受け取った情報の正確性と信頼性を確保するために、適切な照会を行い、適切な措置を講じてください。また、情報をそのまま受け付けないでください。
- 社内の透明性を実現し、追加の自主的開示の範囲を拡大するよう努めます。
- 公開されている郵送先住所と電子メールアドレスを持っている。
- 非独立取締役の業績をレビューし、議長を務め、経営陣と取締役会からの情報の流れの質と適時性を評価する目的で、非独立取締役および経営陣の出席なしに、すべての独立取締役を対象とした会議を会計年度に少なくとも1回開催する。
