董事是公司的支柱，他们肩负每项职能的责任，为公司的最大利益行事。公司的董事会由两种主要类型的董事组成，即执行董事和非执行董事。执行董事参与公司的日常运作，并负责做出日常决策。另一方面，非执行董事参与关键决策活动，例如政策制定、关键管理决策等。
考虑到他们在公司中的角色，所有董事都应获得公平的报酬。由于董事们自己在管理公司，他们不能突然付钱给自己。因此，2013年《公司法》对根据第197至200条向董事支付的薪酬做出了详细规定。
本文将帮助您确定根据2013年《公司法》应向董事支付的薪酬，以及违规的刑事后果。
1。“报酬” 一词的含义
- 薪酬是指因任何人提供的服务而向其提供的任何金钱或等价物，包括1961年《所得税法》中提及的津贴。
但是，根据2013年《公司法》附表五第四节，以下津贴不应构成计算2013年《公司法》（以下简称 “该法”）附表五中规定的上限的报酬的一部分：
- 根据1961年《所得税法》，对公积金、退休金基金或年金基金的缴款，如果单独或合并在一起均不征税。
- 应付酬金，不超过每完成服务一年的半个月工资。
- 留下现金。
此外，以下津贴不得包含在外籍管理人员（包括非居民印度人）的薪酬中：
- 子女教育补贴最高为下午12000卢比，最多2名子女。;
- 在印度境外学习的儿童或在国外逗留的家庭的假日通行证：每年一次乘坐经济舱或每两年一次乘坐头等舱向儿童和家庭成员返回学习或逗留地点的假日通行证
- 休假旅行优惠：根据公司规定的规则，为自己和家人提供往返通行证，该规则建议休假在本国度过，而不是在印度任何地方度过。
2。可以向董事支付多少报酬
a. 上市公司
应付给公司董事的薪酬由以下任一条件确定：
- 公司的章程；或
- 通过决议；或
- 如果章程有此要求，则公司通过特别决议在股东大会上通过
2013年《公司法》第197条与该法附表五一起规定了以下董事薪酬的最高门槛限制：
i. 利润充足的公司
Remuneration Thresholds for Directors
| Category of Management |
Threshold Limit of Remuneration |
| Remuneration to Managing Director or Whole-Time Director |
1 Managing Director, Whole-Time Director or Manager |
5% of Net Profits of the Company |
| More than 1 Managing Director, Whole-Time Director or Director |
10% of Net Profits of the Company (for all persons taken together) |
| Remuneration to Directors who are neither Managing Director nor Whole-Time Director |
Company has Managing Director, Whole-Time Director or Manager |
1% of Net Profits (for all such Directors) |
| No Managing Director, Whole-Time Director or Manager |
3% of Net Profits (for all such Directors) |
注意：
- 总管理人员薪酬的最大门槛（支付给所有董事总经理、全职董事或经理）：净利润的11％
- 公司支付的总薪酬可能超过净利润的11％，但须经股东大会批准。
- 公司可以支付超过上述最低限额的5％、10％、1％或3％的薪酬，但须经股东大会通过特别决议予以批准。
- 但是，如果公司拖欠向任何银行或公共金融机构或不可转换债券持有人或任何其他有担保债权人支付会费，则在获得股东大会批准之前，必须事先获得该人的批准。
二。公司没有足够的利润或存在亏损（2013年《公司法》附表五B部分第二节和第三节）
- 如果公司出现亏损或没有利润或利润不足，即董事的薪酬超过净利润，则公司不得向其董事付款，包括任何管理层或专职董事或经理或任何其他非执行董事。
- 但是，公司仍可根据附表五的规定以下列方式付款：
Remuneration Payable Based on Effective Capital (Per Annum)
| Effective Capital (INR) |
Remuneration Limit for Managerial Person |
Remuneration Limit for Other Directors |
| Negative or less than ₹5 crores |
₹60 Lakhs |
₹12 Lakhs |
| ₹5 crores and above but less than ₹100 crores |
₹84 Lakhs |
₹17 Lakhs |
| ₹100 crores and above but less than ₹250 crores |
₹120 Lakhs |
₹24 Lakhs |
| ₹250 crores and above |
₹120 Lakhs + 0.01% of effective capital in excess of ₹250 crores |
₹24 Lakhs + 0.01% of effective capital in excess of ₹250 crores |
注意事项：
- 超过上述门槛限额的款项可以根据股东通过的特别决议支付。
- 如果服务期少于一年，上述门槛限额应按比例计算。
- 专业费用：
- 如果管理人员或其他董事以专业身份行事，则如果该人员在资本中没有任何权益，则可以支付上述报酬 公司 或者它的持有 公司 或其任何子公司直接或间接地。
- 公司可以按照上述门槛限额付款，前提是：
- 此类薪酬由董事会通过的决议批准，如果公司受第178（1）条的保护，则也由提名和薪酬委员会批准；
- 公司未违约向任何银行或公共金融机构或不可转换债券持有人或任何其他有担保债权人支付会费。如果发生违约，则必须事先获得该人的批准，然后才能获得股东大会的批准。
- 可以在股东大会上通过普通决议或特别决议，按照上述限额支付薪酬，期限最长为3年。
- 召开股东大会的通知应附有一份声明，其中包含有关被任命者的以下信息：
- 背景详情
- 过去的薪酬
- 表彰或奖励
- 工作简介及其适合性
- 提议的薪酬
- 按行业、公司规模、职位和人员概况比较薪酬概况（如果是外籍人士，相关细节将以其原籍国为准）
- 与公司的直接或间接金钱关系，或与管理人员或其他董事的关系（如果有）。
- 在某些特殊情况下没有利润或利润不足的公司应支付的报酬：（《公司法》附表五B部分第四节）
在以下情况下，公司可以向管理人员或其他董事支付超过上述金额的薪酬：
- 如果超额薪酬由任何其他公司支付，并且该另一家公司要么是外国公司，要么已在股东大会上获得股东批准才能支付此类款项，并且该公司将这笔款项视为管理薪酬，在根据第 197 条和第 198 条计算其门槛限额时应将该金额包括在内。
- 如果是新成立的公司，则最长7年；
- 如果公司出现故障，BIFR已为其下令实施复兴或康复计划，则自复兴计划批准之日起为期5年，或
- 对于根据《破产和破产法》获得NCLT批准的清算计划的公司，自批准之日起2016年，为期5年。
- 如果管理人员或其他董事的薪酬超过第二节的限额，但薪酬已由BIFR或NCLT确定
- 此外，前提是本节规定的限额在满足第二节规定的所有条件和以下附加条件的情况下适用：—
- 除本节 (a) 段另有规定外，该管理人员不从任何其他公司领取报酬；
- 审计师或公司秘书证明，所有有担保债权人和定期贷款人对管理人员或其他董事的任命以及报酬数额没有异议
- 审计师或公司秘书证明没有拖欠任何债权人的款项，并且向存款持有人支付的所有款项都将按时结清。
b. 私人公司
《公司法》没有就以下方面的管理人员薪酬做出任何具体规定： 私人公司。因此，私营公司可以根据公司章程支付报酬
3.还可以向董事支付哪些其他款项
董事可以获得以下金额，这笔款项不应被视为薪酬，也不得在计算上述门槛限额时予以考虑：
a. 坐席费
董事可因参加董事会或其委员会的会议而收取费用。但是，会议费用应由董事会决定，董事会或其委员会每次会议不得超过1,00,000印度卢比。
此外，对于独立董事和女性董事，坐席费不得低于应付给其他董事的开会费。
b. 专业费用
在以下情况下，任何董事或管理人员也可以因以其他身份提供的服务获得报酬：
- 所提供的服务属于专业性质；以及
- 提名和薪酬委员会或董事会认为，董事拥有从事该行业的必要资格。
c. 保险费
- 如果公司代表其董事总经理、全职董事、经理、首席执行官、首席财务官或公司秘书投保任何保险，以弥补他们因与公司有关的任何疏忽、违约、不当行为、违反义务或违反信托而承担的任何责任，则此类保险所支付的保费不应视为应付给任何此类保险的薪酬的一部分人员。
- 但是，如果该人被证明有罪，则为此类保险支付的保费应视为报酬的一部分。
4。董事薪酬需要哪些报告和披露
a. 董事会报告中的披露： 每家公司都应在其董事会报告中披露以下几点：
- 该财政年度每位董事的薪酬与公司雇员薪酬中位数的比例；
- 在本财政年度，每位董事、首席财务官、首席执行官、公司秘书或经理（如果有）的薪酬增长百分比；
- 该财政年度雇员薪酬中位数的增长百分比；
- 公司名册上的长期雇员人数；
- 上一个财政年度管理人员以外的雇员的工资增长的平均百分位数及其与管理人员薪酬增长百分位数的比较及其理由，并指出是否存在增加管理人员薪酬的特殊情况
- 确认薪酬符合公司的薪酬政策。
- 根据第5条 “董事会报告中的披露”，还需要披露其他各种要点。
b. 审计报告：
公司的审计师应在其报告中声明，说明公司支付给董事的薪酬是否符合本节的规定。
5。常见问题解答：
a. 支付薪酬的频率应该是多少？
与员工一样，董事可以根据适用于上市公司的限额和公司的章程按月支付。
b. 净利润是如何计算的？
在计算管理薪酬的门槛限额时，净利润是根据2013年《公司法》第198条计算的。
c. 不遵守的后果是什么？
1。如果有的话 导演 获得的薪酬超过上述规定的限额或未获得所需的批准，则他应在两年内或公司允许的更短期限内将超额款项退还给公司。2.在这笔款项退还之前，董事应以信托形式为公司持有。3.如果任何人违反本节的规定，将被处以最低1,000印度卢比和最高5,00,000印度卢比的罚款。
6。结论
董事的薪酬必须与其能力、服务和为公司投入的时间、所涉及的困难、承担的责任、取得的成功、公司收益、利润和繁荣以及所有其他相关因素成正比。上市公司对大量股东负责必须遵守2013年《公司法》规定的最高薪酬上限，提名和薪酬委员会在建议上市公司董事薪酬时，如果适用，必须考虑所有上述相关因素。另一方面，私营公司必须遵守公司章程，应通过董事会决议任命董事，并在任命书中注明适当的薪酬细节。
