公司是一个独立于其股东和董事会的实体。该公司耗尽了股东投资的资金。但是，公司的管理层或内部团队总是有可能通过与其任何亲属签订不公平的协议，例如以过低的价格出售商品或以过高的价格收购商品，从而为其任何亲属带来不当利益。
因此，对于股东来说，重要的是要知道在这一年中与关联方进行了哪些交易，以什么价格进行了哪些交易，以及这种价格是否公平。因此，大多数法案都规定了处理此类交易的必要条款，例如所得税下的转让定价规范、会计准则下的关联方披露、2013年《公司法》第188条、SEBI（上市义务和披露要求）等。
根据2013年《公司法》，与关联方签订的任何合同或安排均被视为关联方交易。公司事务部和SEBI允许关联方交易以适用于其他各方的价格进入正常业务流程。但是，不按正常价格进行的交易需要审计委员会、董事会和股东的批准。因此，必须在组织内部进行内部控制，以防止滥用关联方交易并建立强大的批准和披露机制。
本文将让您深入了解根据2013年《公司法》和2015年《印度证券交易委员会条例（上市义务和披露要求）条例》（以下简称 “上市条例”）对关联方交易的识别、重要性门槛、批准和披露。
1。关联方的含义
要确定个人或实体是否属于关联方领域，必须知道关联方一词涵盖了哪些人。
术语关联方由2013年《公司法》和2015年《印度证券交易委员会（上市义务和披露要求）条例》的第2（76）条定义。根据《公司法》第2（76）条，对于任何公司，以下人员应为关联方：
- 董事或其亲属；
- 主要管理人员或其亲属；
- 任何公司：董事、经理或亲属是合伙人的公司；
- 私人有限公司: 其中董事或经理或其亲属是成员或董事
- 私人有限公司，其董事或经理：
- 任何公司，其董事会、董事总经理或经理习惯于按照董事或经理的建议、指示或指示（以专业身份给予的建议、指示或指示）行事；
- 董事或经理习惯按照其建议、指示或指示（以专业身份给予的建议或指示除外）行事的任何人。
- 控股公司、子公司或联营公司；或
- 控股公司的另一家子公司。例如，A有限公司是B有限公司和C有限公司的控股公司。在这种情况下，B Limited和C有限公司将是关联方。
- 任何投资过公司（即投资公司或风险公司）的公司。
- 指定人士，即控股公司的独立董事或主要管理人员以外的董事或其与公司的亲属，应被视为关联方。
此外，根据SEBI法案第2（1）（ZB）条，除上述各方外，以下各方也被视为关联方：
- 自2022年4月1日起，公司发起人和发起人集团的所有成员，无论其股权如何。
- 在前一个财政年度的任何时候，直接或以公司的实益权益为基础持有20％（自2023年4月1日起为10％）或以上的股权的个人或实体。
“亲属” 是指与他人有关系的任何人，如果—
- 他们是印度教不可分割家庭的成员；
- 他们是夫妻；或
- 一个人与另一个人有关系，例如父亲继父，母亲继母，兄弟包括继兄弟，姐姐包括继妹，儿子包括继子，儿子的妻子，女儿和女儿的丈夫。
2。识别关联方交易
根据2013年《公司法》第188条，任何公司与关联方签订的以下交易均被归类为关联方交易—
- 销售、购买或供应任何商品或材料；
- 出售或以其他方式处置或购买任何种类的财产；
- 租赁任何种类的财产；
- 提供或提供任何服务；
- 指定任何代理人购买或销售商品、材料、服务或财产；
- 该关联方被任命为公司、其子公司或联营公司的任何办公室或盈利地点；以及
- 承保公司任何证券或其衍生品的认购。
除上述内容外，根据2015年《印度证券交易委员会条例（上市义务和披露要求）条例》第2（1）（zc）条，关联方交易是指在以下各方之间转移资源、服务或义务：
- 一方面是上市实体或其任何子公司，另一方面是上市实体或其任何子公司的关联方；或
- 一方面是上市实体或其任何子公司，另一方面，其目的和效果是使上市实体或其任何子公司的关联方受益的任何其他个人或实体
3.关联方交易需要批准
根据2013年《公司法》第188条以及2014年《公司（董事会会议及其权力）规则》第15条和上市条例的规定，需要获得以下批准：
(i) 董事会的批准
- 未经董事会事先批准，公司不得进行任何关联方交易。
- 但是，当公司在正常业务过程中以正常交易价格进行交易时，无需获得此类批准。
(ii) 股东批准
- 如果关联方交易不是在正常业务过程中进行的，或者不是按正常交易价格进行的，并且交易价值超过了2013年《公司法》规定的重要性门槛，则需要股东通过决议获得批准。
- 就上市公司而言，如果关联方交易超过上市法规规定的重要性门槛，也需要股东的批准。
(iii) 审计委员会的批准
- 根据2015年《SEBI（上市义务和披露要求）条例》第18条，每家上市公司都必须组建一个由至少3名董事组成的审计委员会。
- 审计委员会至少有三分之二的成员应是独立的。
- 审计委员会的所有成员都应具备财务知识，并且至少有一名成员应具有会计或相关的财务管理专业知识
- 对于上市公司，在以下情况下需要审计委员会的事先批准：
- 根据上次审计的财务报表，上市实体的子公司参与的关联方交易，但上市实体不是当事方，此类交易（无论是单独进行还是与先前的交易一起达成）的价值超过年度合并营业额的10％
- 自2023年4月1日起，如果关联方交易的价值超过年度独立营业额的10％，则上市实体的子公司参与但上市实体不是当事方的关联方交易，无论是单独进行还是与先前交易一起达成的交易，则自2023年4月1日起生效。
(iv) 批准的例外情况
- 如果此类关联方交易是在正常业务过程中进行的，则无需获得董事会的批准和股东的事先批准。
- 如果上市实体的子公司本身是上市条例规定的RPT框架所适用的上市公司，则无需事先获得该上市实体的股东和审计委员会的批准
4。关联方交易的实质性阈值
关联方交易必须事先获得批准。但是，如果在所有情况下都需要批准，那么开展业务将很困难，因此，《公司法》和SEBI已经放宽了一些门槛，低于该门槛无需股东的批准。
以下是豁免门槛：
- 《公司法》，2013
| Transaction |
Threshold Limit |
| (a) Sale, purchase, or supply of any goods or materials. |
10% or more of the turnover of the company. |
| (b) Selling, disposing, or buying property of any kind (direct or through agent). |
10% or more of the turnover of the company. |
| (c) Leasing of any kind of property. |
10% or more of the turnover of the company. |
| (d) Availing or rendering of any services (direct or through agent). |
10% or more of the turnover of the company. |
| (e) Appointment to any office or place of profit in the company, its subsidiary, or associate. |
Monthly remuneration exceeding ₹2.5 lakh. |
| (f) Underwriting the subscription of any securities or derivatives. |
1% of the net worth of the company. |
- 《2015年SEBI（上市义务和披露要求）条例》
- 根据SEBI，如果在一个财政年度内单独达成的交易或与先前的交易一起达成的交易超过以下两项中的较低值，则与关联方的交易将被视为重大交易：
- 1000 亿印度卢比或
- 根据上次审计的财务报表，上市实体合并营业额的10％
- 此外，根据上市实体上次经审计的财务报表，如果涉及就品牌使用或特许权使用费向关联方支付的款项的交易在一个财政年度内单独签订或与先前交易一起达成的交易超过上市实体年度合并营业额的5％，则该交易应被视为实质性交易。
5。关联方交易的披露
(i) 董事会报告中对关联方交易的披露
- 董事会向股东提交的报告中应提及公司签订的每份合同或安排，并说明签订此类合同或安排的理由。
- 非正常交易价格的关联方交易和按正常交易价格进行的材料关联方交易的详细信息将在 AOC-2 中报告。
(ii) 关联方交易的披露在合同或安排登记册中
每家公司都必须在 MBP-4 表格的登记册中记录关联方交易的详细信息。
(iii) 上市公司向证券交易所进行关联交易的披露
上市实体必须在自公布半年独立和合并财务业绩之日起30天内（自2022年4月1日起15天，自2023年4月1日起发布财务业绩同时），以规定的格式向证券交易所及其网站上披露关联方交易的详细信息。
(iv) 上市公司年度报告中对关联方交易的披露
上市公司必须在公司治理部分的年度报告中披露关联方交易。
6。关联方交易的年度行动要点
- 要求董事或主要管理人员在董事会会议上披露其利益或其后的任何变动。
- 从上市实体的子公司获取关联方名单。
- 上市公司应制定关联方交易政策，包括识别、审查和批准关联方交易的程序。
- 定期监控和更新有关关联方交易的政策。
- 在公司网站上披露关联方交易政策。
