在这件事上
SC Lowy P.I. (LUX) S.A.R.L.，卢森堡 vs ACIT，国际税务
（ITA 编号3568/DEL/2023）\
摘要
M/s S C Lowy P.I. (LUX) S.A.R.L.，卢森堡（“被评估人” 或 “上诉人”）于2015年在卢森堡注册成立。被评估人是在SEBI注册的外国证券投资机构。被评估人提交了2021-22财年的ITR，申报了利息收入、营业收入和资本收益收入。被评估人对申请印度-卢森堡DTAA第11条福利的利息收入征收10％的税，并根据第7条和第13（6）条豁免了其他收入 数据。被评估人提交了各种文件，例如卢森堡签发的TRC、在卢森堡提交的2015年至2019年ITR、印度境外投资的详细信息等。AO援引DTAA第29条规定的主要目的测试（PPT）拒绝了DTAA的好处，辩称被评估人的总部设在卢森堡只是为了申请该条约的利益并在开曼群岛拥有原始利益权益。被评估公司只是一个渠道，真正的所有者是开曼群岛的纳税居民 SC Lowy Primary Investments Limited。
ITAT阁下认为，被评估人的活动不在印度管辖范围内，它还在卢森堡为其全球收入提交了纳税申报表并纳了税。被评估人自行控制资产和收入，不能被称为管道。此外，AO除了表达自己的观点和假设外，没有提供任何有说服力的材料记录在案，以表明被评估人实质上是渠道。如果没有任何有说服力的材料和收入来证明被评估人只是一个渠道，就不可能否认现实带来的好处。
因此，AO被指示将该条约的好处授予被评估人。
文章：
1。该案的简要事实：
- 卢森堡M/s S C Lowy P.I. (LUX) S.A.R.L.（“被评估人”）是一家根据卢森堡法律于2015年注册成立的有限责任公司。它是在印度证券交易委员会（SEBI）注册的第二类外国证券投资者。
- 被评估人是开曼群岛SC Lowy初级投资有限公司的子公司，投资证券。
- 被评估人提交了2021-22财年的收入申报表，申报了以下收入：
- 利息收入-应纳税@ 10％，申请受益于印度-卢森堡DTAA第11条的条款。
- 营业收入——根据DTA第7条豁免
- 资本收益收入——根据DTA第13（6）条豁免
- 由于非居民申请了巨额退款，被评估人的案件被选为CASS的全面审查。
- 在评估过程中，被评估人提供了以下文件：
- 控股公司和子公司商业活动之间的区别；
- 被评估人在卢森堡存在的商业理由；
- 卢森堡签发的税务居留证（TRC）；
- 2015 年至 2019 年在卢森堡提交的 ITR；
- 在印度的投资和在印度获得的收入的详细信息
- 评估官员提出了以下观点，并否认被评估人从DTAA中受益：
- 被评估人安排通过条约购物机制避税。
- 被评估公司只是一个渠道，真正的所有者是开曼群岛的纳税居民 SC Lowy Primary Investments Limited；
- 如果该物质另有规定，TRC不足以确定税收居留权。
- 被评估公司也不是收入的受益所有者，因为资金的控制权和支配权不属于公司。
- 在卢森堡设立被评估公司没有商业依据，因为无论资金位于何处，商业结果都是一样的。
- 被评估人倾向于向Ld提出异议。DRP 和 Ld.DRP延续了AO所做的补充，包括拒绝提供DTAA福利。随后，AO通过了最终评估令。
- 因此，被评估人对质疑评估令向所得税上诉法庭提起上诉。
另请阅读： CBDT 发布了关于根据印度 DTAA 进行主要目的测试 (PPT) 的申请指南 | 2025 年 1 月 21 日第 01/2025 号通告
2。被评估人的争论：
被评估人提交了以下陈述：
- 被评估人是卢森堡的纳税居民，有责任在卢森堡为全球收入纳税。被评估人持有有效的TRC。
- 被评估人依赖德里高等法院阁下对以下案件的裁决 虎环球国际三期控股 [W.P. (C) 6764/2020] 其中，高等法院认为 主管当局签发的真相与和解委员会的有效性和神圣性不容质疑，除非在欺诈、实体没有经济实质的虚假交易或据称交易旨在掩盖非法性的情况下。此外，税务局有责任确定该交易是虚假的或可着色的设备。
- 主要目的测试 (PPT)：印度和卢森堡于2017年6月7日签署的《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（“MLI”）对DTAA进行了修订。适用于DTAA的MLI条款在印度生效，适用于 “针对自2020年4月1日或之后，即2021-22评估年度之前开始的应纳税期征收的税款”，因此适用于所涉年度。
- 不能说被评估人在卢森堡注册是为了获得条约的好处，因为：
- 它于2015年成立（PPT自2020年4月1日起在印度实施）；
- 86% 的投资是由上诉人在印度以外的司法管辖区进行的；
- 上诉人已提交纳税申报表，并在卢森堡为其全球收入纳税，
- 上诉人既是投资的合法所有人，也是受益所有人；
- 除了办公场所租金、银行账户费用、会计费等其他管理费用外，上诉人还承担了与卢森堡投资相关的巨额业务支出，例如咨询费、法律和诉讼费以及其他专业费用；
- 上诉人迄今仍在卢森堡存在，并继续持有大量投资。
3.受访者的论点：
税务局提交了以下信息：
- 自开曼群岛控股公司在卢森堡成立以来，上诉人在卢森堡成立，目的是从DTAA中获得税收优惠。
- 与开曼群岛没有条约，只有交换信息的条约，因此，与开曼群岛没有数据协议。开曼群岛的离岸公司在卢森堡没有实体存在。
- 因此，根据与卢森堡签订的MLI，被评估人没有资格申请DTAA福利，因为被评估人只是一个渠道。
4。ITAT 阁下的分析
ITAT 阁下做了以下分析：
- 向 ITAT 阁下提出的问题是：
- 卢森堡当局签发的TRC的存在是否对使用DTAA福利有效，以及相应的DATA/MLI中相应的LOB的存在，遵守第29条就足够了；以及
- 收入是否可以超出其他几个条件来发放DTAA福利。
- 在老虎环球国际三期控股公司（同上）一案中，德里高等法院阁下认为：
- 必须将主管当局签发的真相与和解委员会的有效性和神圣性视为神圣不可侵犯，必须给予应有的权重，因为该实体构成了真正的实体，其受益所有权居住在缔约国，在缔约国从事合法的商业目的，除非有欺诈和虚假交易的证据。
- 根据第789/2000号通告，当局发布的TRC将构成确定财政居住地和受益所有权的充分证据。
- 税务局的指控基于有说服力的证据，不应仅仅是猜测、怀疑或认为需要调查和询问。
- 这种指控必须从一开始就得到证实，然后才能在该实体出示真相与和解委员会且证明LOB条件得到满足时放弃有效推定。
- 揭开真相与和解委员会控股实体的公司面纱仅限于税务欺诈、虚假交易、伪装非法活动等极其狭隘的情形，而这些指控的确立必须符合严格而繁琐的举证标准，而不仅仅是怀疑。
- 因此，收入必须接受真相与和解委员会，如果记录在案的事实符合关于福利限制的第29条（LOB）中规定的条件，则除非他们将确凿和令人信服的证据记录在案，证明被评估人充当渠道的存在，否则不能超出上述规定范围。
- 在本案中，上诉人已经提交了真相与和解委员会，税务局没有对真相与和解委员会的有效性提出任何质疑。
- 此外，被评估人的活动不在印度的管辖范围内，它还在卢森堡为其全球收入提交了纳税申报表并纳了税。被评估人承担了与在卢森堡的投资有关的巨额业务支出。
- 被评估人自行控制资产和收入，不能被称为管道。此外，AO除了表达自己的观点和假设外，没有提供任何有说服力的材料记录在案，以表明被评估人实质上是渠道。
- 当被评估人提交相关的真相与和解委员会并证明其在来源国投资之日起存在时，税收当局不能将拒绝给予该条约规定的福利的其他条件记录在案。
5。最终订单
ITAT阁下认为，如果没有任何有说服力的收入材料可以证明被评估人只是一个渠道，就不能剥夺该条约规定的好处。
因此，AO被指示将该条约的好处授予被评估人。
