ESOP：公司法合规

员工股票期权计划（ESOP）是一种通过按名义利率向公司辛勤工作的员工提供公司股权来奖励他们的一种古老方法。ESOP 努力让员工努力提高公司的价值，从而提高自己投资的价值。

现在，初创公司广泛使用ESOp来留住员工。初创企业缺乏资金，因此他们提供ESOP来保留更高的管理水平。但是，对于上市公司，公司发行ESOP须遵守SEBI发布的指导方针，对于非上市公司，则受2013年《公司法》条款的约束。

在本文中，详细讨论了《公司法》中关于ESOP的条款。

1。定义

• 根据2013年《公司法》第2（37）条，“员工股票期权” 是指向公司或其控股公司或子公司（如果有）的董事、高级管理人员或雇员提供的期权，该期权赋予这些董事、高级管理人员或雇员在未来某个日期以预定价格购买或认购公司股票的福利或权利。
• 根据ESOP，现有股票不向员工发行。相反，该公司提议通过按预定利率向员工进一步发行股票来增加其认购股本。

2。谁有资格获得 ESOP

1. 与发行ESOP相关的规定载于2014年《公司（股本和债券）规则》。
2. 根据2014年《公司（股本和债券）规则》第12（1）条，以下员工有资格获得Esops-
   1. 公司的永久员工，无论是在印度还是在印度境外工作。
   2. 公司的董事，包括全职或兼职董事，但不包括独立董事。
   3. 公司的长期雇员或董事 子公司 在印度或印度境外，或 控股公司。

3. 但是，以下员工没有资格参加 ESOP：
   1. 作为公司发起人或属于发起人组的员工。
   2. 本人或通过任何公司或通过其亲属直接或间接持有公司已发行股权的10％以上的董事。
   3. 独立董事

4. 但是，上文第©条中给出的例外情况不适用于初创企业，自其成立或注册之日起的10年内。因此，初创企业可以向发起人发放ESOP。初创公司是指根据2013年《公司法》注册成立并根据产业政策与促进部发布的通知被认定为 “初创企业” 的私营公司。

3.发行 ESOP 的程序是什么

2013年《公司法》第62（1）（b）条以及2014年《公司（股本和债券）规则》第12条适用于上市公司以外的公司发行ESOP的条款。

非上市公司在发行ESOP之前必须遵循以下程序：

1. 准备员工股票期权计划草案，根据该计划根据ESOP向员工发行股票。
2. 如果根据ESOP发行股票的法定股本下降幅度较小，则修改组织备忘录（MOA）。
3. 对于私人公司，ESOP的发行必须获得公司章程的授权。因此，如果AoA未授权发行ESOP，则公司首先需要修改AoA以获得必要的授权。
4. 董事会会议：
   1. 准备董事会会议通知以及将在董事会会议上通过的决议草案。
   2. 将董事会会议通知发送给所有董事。
   3. 批准ESOP计划并确定根据ESOP发行的股票的价格。
   4. 确定召开特别股东大会的时间和日期，以通过一项发行ESOP的特别决议。
   5. 批准为传达ESOP而发布的通知草稿。
   6. 授权任何人向公司的所有成员发送特别股东大会的通知

5. 在董事会会议结束后 15 天内将董事会会议纪要草稿发送给所有董事，并将 MGT-14 表格提交公司注册处以通过董事会决议。
6. 特别股东大会：
   1. 在会议日期前至少21天向公司的所有董事、审计师、股东和秘书审计师发送临时股东大会的通知。
   2. 临时股东大会通知的解释性声明应包含以下信息：
      • 将授予的股票期权总数；
      • 确定有权参与雇员股票期权计划的雇员类别；
      • 确定员工股票期权计划资格的评估程序；
      • 归属要求和归属期限；
      • 期权归属的最长期限；
      • 行使价或得出相同价格的公式；
      • 运动时间和运动过程；
      • 锁定期（如果有）；
      • 每位员工总共可授予的最大期权数量；
      • 公司应使用何种方法对其期权进行估值；
      • 赋予雇员的选择权可能失效的条件，例如因不当行为而解雇的情况；
      • 在雇员拟议终止雇用或辞职的情况下，雇员应在规定期限内行使既得选择权；以及
      • 一份声明，大意是公司应遵守适用的会计准则。
   3. 在股东大会上将根据ESOP发行股票的特别决议通过给公司的员工、董事和高级管理人员。

7. 在股东大会通过特别决议后的 30 天内，将 MGT-14 表格连同文件一起提交给公司注册处。
8. 向公司的员工、董事和高级管理人员发送期权，以根据ESOP购买股票。

4 发行ESOP的条款和条件

根据2014年《公司（股本和债券）规则》第12条，除非符合以下要求，否则非上市公司不得根据ESOp计划向其员工发行股票：

1. 补助价格：
   1. 公司应有权根据适用的会计政策（如果有）自由确定行使价

2. 通过单独决议批准：

在以下情况下，公司必须通过单独的决议获得股东的批准：

• ESOP 是子公司或控股公司的员工；或
• 在任何一年内向已确定的员工授予期权，期权等于或超过授予期权时公司已发行资本（不包括未偿还的认股权证和转换）的1％。

3. ESOP 方面的修正案：

1. 公司可以更改尚未由员工行使的ESOP计划的条款，前提是这种变更不会损害期权持有者的利益。此类变更应由股东通过特别决议批准。
2. 通过更改ESOP计划条款的特别决议的通知应披露：
   1. 充满变体，
   2. 因此，理由，以及
   3. 作为此类变更受益人的雇员的详细信息。

4. 归属期:
   1. 从授予期权到授予期权之间应至少有一年的时间：
   2. 但是，如果公司根据其ESOP计划授予期权，以代替同一人根据ESOP计划在另一家公司中持有的期权，而该公司已与第一家公司合并或合并，则合并或合并公司授予的期权由其持有的期限应根据所需的最低归属期进行调整。
   3. 公司可自由指定行使期权后发行的股票的锁定期限。

5. 在行使期权发行股票之前，员工无权获得任何股息、投票或以任何方式享受股东在授予他们的期权方面的利益。

6. 金额 员工为ESOP支付：
   1. 如果员工未在行使期权期限内行使期权，则公司可能会没收员工在授予期权时应支付的金额（如果有）；或
   2. 此外，如果由于未满足员工股票期权计划规定的期权归属条件而未归属期权，则可以退还该金额。

7. 将期权转让给其他雇员或个人:
   1. 提供给员工的 ESOP 不得转让给任何其他人。
   2. 授予员工的期权不得以任何其他方式质押、抵押、抵押或以其他任何方式抵押或转让。
   3. 除被授予期权的雇员外，任何人均无权行使期权。
   4. 但是，如果雇员在工作期间死亡，则在此之前授予他的所有选择权应归于已故雇员的法定继承人或被提名人。
   5. 如果雇员在工作期间永久丧失工作能力，则在永久丧失工作能力之日给予他的所有选择权应在当天归于他。
   6. 如果辞职或终止雇用，截至当天未赋予员工的所有期权都将到期。但是，员工可以行使授予他的期权，这些期权是在以此名义规定的期限内归属的，但须遵守ESOP计划的条款和条件。

8. 董事会报告中的披露：

董事会应在董事报告中披露有关ESOP的以下详细信息：

• 授予、归属和行使的期权；
• 因行使期权而产生的股份总数；
• 期权失效；
• 行使价；
• 期权条款的变化
• 有效的期权总数；
• 授予的期权的员工详细信息；
  • 关键管理人员；
  • 在任何一年的期权中获得期权授予的任何其他员工，金额相当于该年度授予期权的百分之五或以上。
  • 确定在任何一年内被授予期权的员工，期权等于或超过授予时公司已发行资本（不包括未兑现的认股权证和转换）的百分之一；

5 ESOP 登记册

• 公司应以表格编号SH-6保存 “员工股票期权登记册”，并输入授予公司员工、董事或高级职员的ESOP的详细信息。
• 此类登记册应保存在公司的注册办事处或董事会可能决定的其他地方。
• 登记册中的条目应由公司的公司秘书或董事会为此目的授权的任何其他人进行认证。