独立董事、具有专业知识且与管理层或发起人没有金钱关系的非执行董事是向公司董事会提供独立咨询和指导的重要来源。
当该国面临诸如Satyam、DHFL等重大骗局时，独立董事的作用成为人们关注的焦点。因此，对立法进行了几处修改，以加强独立董事的作用和职责，使他们能够为更好的公司治理做出贡献。
独立董事是董事会本身和审计委员会、风险管理委员会等各个委员会的一部分，因此是公司与财务报表或财务交易或法律和监管合规等相关的重大工作和决策的参与者。因此，独立董事必须知道自己担任该职位后所肩负的角色和责任至关重要。
本文将深入探讨加入独立董事之前应进行的尽职调查、任命方式以及入职后应履行的角色和责任。
1。谁是独立董事以及任命独立董事的资格标准是什么
根据2013年《公司法》第149（6）条，“独立董事” 是指与公司、控股公司、子公司或联营公司（“集团”）没有以下任何关系或交易的董事，但公司的董事总经理、全职董事或提名董事除外：
- 谁不是或不是该团体的发起人；
- 谁与集团的发起人或董事无关；
- 除了 报酬 或在前两个财政年度或本财政年度与集团或其发起人或董事的交易不超过其总收入的10％
- 谁的亲戚都没有...
- 在集团前两个财政年度或本财政年度内持有任何证券或权益。但是，亲属可以持有公司的证券或权益，其面值不超过50,000印度卢比或公司、其控股、子公司或联营公司实收资本的2％，或规定的更高金额；
- 对集团或其发起人或董事的欠款超过了前两个财政年度或本财政年度可能规定的金额；
- 已就任何第三方对集团或其发起人或董事的债务提供担保或提供任何担保，金额在前两个财政年度或本财政年度可能规定的金额；或
- 有任何其他金钱交易或关系占其总营业额或总收入的2％或以上
- 谁和他的亲戚都没有 —
- 曾担任或曾经担任过关键管理人员的职位，或者在拟议任命的前三个财政年度中现在或曾经是雇员。但是，如果亲属是雇员，则本条款规定的限制不适用于他在前3个财政年度中的工作
- 在过去三个财政年度中的任何一个财政年度中是或曾经是以下任何公司的员工、所有者或合伙人：
- 执业中的审计师或公司秘书事务所或集团公司的成本审计师；或
- 任何法律或咨询公司，与集团公司进行过或曾经进行过任何交易，金额相当于该公司总营业额的10％或以上；
- 与其亲属共同持有公司总投票权的2％或以上；或
- 是任何从公司、其发起人、董事或其控股公司、子公司或关联公司获得收入25％或以上的非营利组织的首席执行官或董事，不论其姓名如何 公司 或者持有 2% 或更多的 总投票权 公司的；或
独立董事必须具备其他资格 如处方所示。
2。任命独立董事的目的是什么
- 一家公司拥有数千名股东的资金，这些资金委托给董事。股东们对公司的运作方式一无所知。
- 为了保护他们的利益，任命了一名与公司没有任何联系或关联的董事。他被任命是为了保护无法照顾自己利益的成员的利益。
- 独立董事是公司的非执行董事，帮助公司提高公司信誉和治理标准。他与公司没有任何可能影响其判断独立性的关系。
3.加入独立董事之前的尽职调查
在个人的职业生涯中，入职董事是成长的重要机会，因为这个职位可以让人们广泛接触商业、行业、人员、网络、技术等各个方面。董事职位可以增强领导技能，因为这一切都是为了所有利益相关者的最大利益进行协作决策。因此，一个人应该担任董事会并为良好的公司治理做出贡献。但是，在加入任何公司的独立董事职位之前，应进行如下详尽的尽职调查：
- 了解公司的目标、愿景和使命。
- 获得有关公司业务活动和行业的知识。
- 董事会和管理层的当前组成以及关键人物及其各自的概况。
- 前任独立董事职位空缺的原因。
- 法定审计师和审计报告及资格说明（如果有）。
- 未决案件（如果有）。
- 关联方交易。
- 媒体的存在。
- 与其他独立董事联系，以获得更多有关文化等的知识。
- 验证公司提供的董事和高级职员保险。
4。独立董事的任命方式
独立董事的任命应根据2013年《公司法》第149条以及2014年《公司（董事的任命和资格）规则》第5条和2015年《印度证券交易委员会（上市和义务披露）条例》第16条作出。
具有所需技能并符合所有标准的人必须将其姓名添加到独立董事的数据库中。独立董事数据库维护在 https://www.independentdirectorsdatabank.in/
公司可以根据其专业领域和专业知识从数据库中选择合格人员被任命为独立董事。找到合适的人选后，公司应遵循以下程序：
- 根据《公司法》第149（6）条以及2014年《公司（董事的任命和资格）规则》第5条和第6条，所选人员是否符合资格。
- 获取 DIN 导演识别码 (DIN)。如果被选人员没有 DIN，公司应获得 DIN。
- 在 DIR-8 表格中暗示他没有被取消被任命为董事的资格。
- 在 DIR-2 表格中同意担任董事
- 公司应举行董事会会议，批准独立董事的任命，其中将决定以下事项：
- 任期不超过5年的任命决议应在股东大会上获得股东批准后通过。
- 决定任用条款和薪酬
- 决定董事授权提交有关此类任命的文件
- 决定股东大会的日期和议程
- 公司应通知股东大会，通过普通决议确认独立董事的任命
- 公司应向董事签发任命书
- 董事应在被任命后的 30 天内在 MBP-1 表格中披露其在其他实体的权益。
- 公司应在他被任命后 30 天内向 RoC 提交 DIR-12 表格。
此外，上市公司必须在董事会会议结束后的24小时内向证券交易所披露独立董事的任命，并在2个工作日内在网站上发布该任命。
5。独立董事的任命期限
- 根据《公司法》第149（10）条，独立董事应连续任职5年。
- 他有资格再连续五年获得连任。但是，对于连任，公司应通过一项特别决议。
- 根据第149（11）条，任何独立董事的连续任期均不得超过2届。两届任期后，他必须终止任命。
- 但是，在停止担任独立董事的3年期满后，他可以再次被重新任命。
- 此外，在这三年的期限内，不得在公司中任命独立董事，也不得以任何其他身份直接或间接地与公司建立联系。
6。独立董事的薪酬
- 独立董事无权获得任何股票期权。
- 他可以通过参加董事会会议或委员会会议以开会费的形式获得任何报酬。但是，每次会议的会议费用不得超过1,00,000印度卢比。
- 他还有权获得委员会可能批准的参加董事会和其他会议的费用报销以及与利润相关的佣金 会员。
- 此外，在出现损失或利润不足的情况下，独立的 导演 可能会获得报酬。
7。小组中的独立董事人数
7.1 董事会组成：
- 上市公司：
- 作为独立董事，至少占董事总数的三分之一
- 如果主席不是普通非执行董事，则至少一半的董事应是独立董事。排名前1000位的上市公司必须有1位女性独立董事。
- 非上市上市公司： 以下非上市上市公司的董事会中必须至少有2名独立董事：
- 实收资本10亿印度卢比或以上
- 营业额达到 100 亿印度卢比或以上
- 未偿贷款或借款、债券和存款总额超过5000亿卢比。
7.2 审计委员会和提名与薪酬委员会
- 上市公司： 根据该法和上市条例，上市公司必须至少有3名董事作为审计委员会成员，审计委员会中至少有三分之二的成员应是独立董事。
- 非上市上市公司： 一家拥有以下条件的非上市上市公司：
- 10亿卢比或以上的实收资本；或
- 营业额在1亿卢比或以上；或
- 总计、未偿贷款或借款、债券或存款超过50亿印度卢比，
必须有至少 3 名董事，其中至少 50% 应为独立董事。
7.3 企业社会责任（CSR）委员会
以下公司必须组建一个由3名或更多董事组成的企业社会责任委员会：
- 净资产在500亿美元或以上的公司，或
- 营业额在 1000 亿印度卢比或以上
- 在前一个财政年度的净利润为5亿印度卢比或以上
其中至少应有一名董事为独立董事
7.4 利益相关者关系委员会
根据上市规定，上市公司必须至少有3名董事作为利益相关者关系委员会的成员，其中一名应是独立董事
8。独立董事行为准则
- 第149（8）条提到，公司和独立董事均应遵守附表四中规定的行为准则。
- 该守则是独立董事职业行为指南。遵守这些标准将增强投资界的信心，尤其是少数股东、监管机构和公司对独立董事制度的信心。
- 该守则规定，独立董事应：
- 坚持诚信和诚实的道德标准。
- 在履行职责时要客观和建设性地行事
- 为了公司的利益，真诚地履行职责。
- 投入足够的时间和精力履行其职业义务，以做出知情和平衡的决策。
- 防止任何不相干的考虑因素使他/她为整个公司的最大利益行使客观的独立判断无效，同时同意或反对董事会在决策中的集体判断。
- 不得滥用职权为任何关联人员获取直接或间接的个人利益或利益，且不利于公司或其股东。
- 避免采取任何可能导致其失去独立性的行动。
- 立即向董事会通报导致他/她失去独立性的情况。
- 协助公司实施最佳的公司治理实践。
9。独立董事的角色和职能
独立董事将：
- 保护所有利益相关者的利益，尤其是少数股东的利益，平衡利益相关者的利益冲突。
- 审查管理层在实现商定目标和目的方面的业绩，并监督业绩报告。
- 让自己对财务信息的完整性感到满意，并确保财务控制和风险管理系统是健全和可防御的。
- 帮助对董事会的审议做出独立判断，尤其是对战略、绩效、风险管理、资源、关键任命和行为标准等问题的审议，
- 在评估董事会和管理层的绩效时采用客观的观点。
- 确定执行董事、关键管理人员和高级管理层的适当薪酬水平，主要负责任命执行董事、关键管理人员和高级管理人员，并在必要时建议免职。
- 在管理层与股东利益发生冲突的情况下，从整个公司的利益出发，进行调解和仲裁。
- 作为审计委员会的一部分，独立董事可以审查以公平价格与关联方进行的交易的批准，监督通过公开募股筹集的资金的使用情况，并调查公司的事务和行为。
10。独立董事的职责
独立董事应——
- 努力参加董事会、他所属的董事会委员会和股东大会的所有会议。
- 进行适当的入职培训，定期更新和更新他们的技能、知识和对公司的熟悉程度。
- 寻求对信息的适当澄清或扩充，并在必要时采纳和遵循外部专家的适当专业建议和意见，费用由公司承担。
- 必要时向董事会提供积极的意见和建设性的批评，从而为董事会的决策过程增加价值。
- 努力拥有足够完整和准确的信息，以便能够就重大问题做出合理和平衡的决定。
- 建设性地积极参与他们担任主席或成员的董事会各委员会。
- 如果他/她对公司的运营或拟议的行动有疑虑，请确保这些问题得到董事会解决，如果这些问题没有得到解决，则坚持将他们的担忧记录在董事会会议记录中。
- 让自己充分了解公司及其运营的外部环境。
- 不得不公平地阻碍董事会原本适当的董事会或委员会的运作。
- 充分注意并确保在批准关联方交易之前进行充分的审议，并向自己保证同样符合公司的利益
- 确定并确保公司拥有足够和可运作的守夜机制，并确保使用这种机制的人的利益不会因这种使用而受到不利影响。
- 举报对不道德行为、实际或可疑欺诈行为或违反公司行为准则或道德政策的担忧。
- 在其权限范围内行事，协助保护公司、股东及其员工的合法利益。
- 保持机密信息的保密性，包括商业秘密、技术、广告和促销计划以及未发布的价格敏感信息，除非此类披露经董事会明确批准或法律要求。
- 向董事会披露其在公司的股份，包括信托持有的股份，以及涉及公司股份和其他资产以及衍生工具的个人交易及其关联方。
- 进行应有的调查并采取适当步骤，确保从管理层收到的信息的正确性和可靠性，不要接受表面上的信息。
- 努力在公司内部实现透明度，扩大额外自愿披露的范围。
- 有一个公开的邮寄和电子邮件地址。
- 在一个财政年度中，至少举行一次所有独立董事的会议，无非独立董事和管理层成员出席，目的是审查非独立董事的业绩，主持并评估管理层和董事会信息流的质量和及时性。
