举办者
德里高等法院阁下
在这件事上
M/s 所得税专员——国际税收——1 Vs Amazon Web Services, Inc.
(ITA 150/2025 和 CM 大约 29405/2025)
Assessee是一家在美国州注册的公司,在该州拥有税收居留权。被评估人从印度实体那里获得了一定数额的款项,用于提供云计算服务。Ld.AO认为,根据该法以及印度-美国DTAA,该金额应作为特许权使用费和技术服务(FTS)费用征税。
高等法院阁下认为,被评估人提供的服务是标准化服务,任何客户都可以使用。被评估人运营一个云计算平台,该平台主要包括硬件和软件。这个 被评估人的客户没有获得为商业开发目的使用被评估人的基础设施和软件的任何权利。被评估人的客户支付的费用用于获得服务,被评估人使用其专有设备和其他资产提供这些服务。被评估人不会为了让客户使用而疏远其设备或知识产权的任何部分。
因此,根据印美双边贸易协定第12(3)条的规定,收到的款项不能被视为特许权使用费。因此,上诉被驳回。
1。该案的简要事实:
- 亚马逊网络服务(“被评估人”)是一家在美国注册成立的公司,拥有该国的税收居留权;
- 被评估人从印度实体那里获得一定数额的资金,用于提供云计算服务。
- 根据评估官员的说法,根据该法以及印度-美国数据协议,这笔款项应作为特许权使用费和技术服务 [FTS] 费用征税。
- 被评估人辩称,此类收入用于提供标准的云计算服务,不得以特许权使用费或FTS的形式纳税。因此,被评估人没有提交申报表。此外,出于同样的原因,被评估人的客户没有根据该法第195条预扣任何税款就汇出了费用。
- 评估官员(AO)根据该法第148条发布了通知,并启动了2014-15和2016-17财年的重新评估程序。
- A.O. 通过了评估被评估人总收入的评估令草案。被评估人向争议解决小组(DRP)提出了异议;但是,异议被驳回。根据上述指示,AO发布了最终评估令,并确定了被评估人的应纳税收入。
- 被评估人针对该命令向ITAT提起上诉。上诉获得批准,ITAT认为被评估人收到的款项既不像特许权使用费也不像FTS,因此撤销了评估令。
- 因此,税务局向德里高等法院阁下提交了令状申请,对Ld通过的命令提出质疑。ITAT。
2。相关法律摘录
相关法律规定重述如下,以供参考:
- 印美数据协定第12条的相关摘录:
“3。本条中使用的 “特许权使用费” 一词是指:
(a) 因使用文学、艺术或科学作品的任何版权或使用权而收到的任何形式的报酬,包括用于广播或电视广播、任何专利、商标、设计或模型、计划、秘密配方或过程的有关工业、商业或科学经验的信息,或与工业、商业或科学经验相关的信息,包括转让所得收益视生产率而定的任何此类权利或财产,
其使用或处置,以及
(b) 作为使用或使用任何工业、商业或科学设备的对价而收到的任何种类的付款,但第8条(航运和空运)第1款所述企业从第8条第2(c)款或第3款所述活动中获得的款项除外。
“4。就本条而言,“所含服务的费用” 是指以提供任何技术或咨询服务(包括通过提供技术或咨询服务)作为对价向任何人支付的任何形式的款项
其他人员)如果此类服务:
(a) 是申请或享受第 3 款所述付款所涉权利、财产或信息的附属和附属物质;或
(b) 提供技术知识、经验、技能、专有技术或工艺,或包括制定和转让技术计划或技术设计。”
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3.被评估人的论点
被评估人争辩说:
- 它为客户提供了标准化和自动化的云计算服务,任何希望使用此类服务的人都必须以电子方式就上述服务签订标准化合同。
4。收入之争
税务局辩称:
- 它审查了协议的某些条款,并得出结论,被评估人正在向其客户提供一系列服务/知识产权。
- Assessee为客户提供服务选项和应用程序接口 [API],使客户能够开发更多内容并将现有内容用于其业务。
- 就协议而言,服务提供是指服务(包括相关的 API)、“AWS 内容”、“AWS 标志” 和 “AWS 网站”。此外,该协议还包括一项由被评估人提供支助服务的条款。
- 因此,AO认为,被评估人正在向其客户提供技术支持并提供技术,因此,根据该法,其收到的费用应作为FTS纳税,根据印度-美国数据协议第12条,应按FIS纳税。
- 此外,该服务产品涵盖商标、服务标志,并得出结论,被评估人向其客户提供版权和商标服务以用于商业利用,因此符合特许权使用费的资格。
5。ITAT 阁下勋章
ITAT 阁下认为:
- 该协议不涉及转让印美数据协议第12(4)(b)条所指的任何技术、技能、技术专有知识或工艺。
- 这也不涉及转让任何商业利用被评估人知识产权 [IPR] 的权利。
- 因此,云计算服务的对价不构成印美数据协议第12(3)或12(4)(a)条范围内的特许权使用费。
6。Hon'ble 高等法院的分析和调查结果
高等法院阁下做出了以下调查结果和分析:
- 本案的主要问题是,根据该法,被评估人从印度实体那里获得的用于提供服务的款项是否应纳税。AO收到其中一位服务接收者的信息,即向被评估人汇款用于 “托管和带宽费用”,但没有扣除任何预扣税,因此启动了重新评估程序。
- 在本例中,AO并未提议对归因于被评估人在印度的常设机构 [PE] 的任何营业收入征税。没有指控被评估人在印度设有私募股权。
- 争议在于被评估人因其服务而获得的金额是否可以称为 “FTS” 或 “特许权使用费”。
- 有必要了解,被评估人提供的服务是标准化服务,任何客户都可以使用。被评估人运营一个云计算平台,该平台主要包括硬件和软件。
- Assessee为其客户提供云服务,以构建和开发其内容。
- 诚然,该协议不要求被评估人向其客户转让任何技能、知识或专有技术,而是向其客户提供支持,以使客户能够使用其云计算平台。
“服务产品” 指服务(包括相关的 API)、AWS 内容、AWS 标志、AWS 网站以及我们在本协议下提供的任何其他产品或服务。服务产品不包括第三方内容。”
- 根据协议,客户可以访问和使用云计算服务;他们不获得任何权利或所有权或任何知识产权,使他们有权自行开发上述资产或通过商业货币化这些资产。
- 此外,该协议规定,客户对其内容的开发、内容、运营、维护和使用承担全部责任。
- AO 认为,“服务产品” 是指 AWS 内容、AWS 标志、AWS 网站以及根据协议提供的其他服务。
- 根据协议,AWS内容仅由被评估人提供与其服务相关的内容或在AWS网站上提供,以允许访问服务。但是,不向客户提供任何对其进行商业开发的权利。
- 提供 AWS 内容的目的仅限于允许访问和使用其服务。这将包括文档、示例代码、软件库、命令行工具和其他相关技术。
- 因此,上述内容仅限于为访问和利用被评估人的服务提供便利。假设被评估人获得与 AWS 内容相关的任何专有权利是错误的。
- 根据协议,被评估人提供的服务不涉及向其客户转让任何技能、知识、技术或流程。云计算模型表明,被评估人已经开发了基础架构,并允许客户访问硬件和软件来开发其内容。
- 毫无疑问,客户无法控制云计算硬件或软件。他们也无权对其进行商业利用。
- 《印度-美国数据协议》第12(3)条中提及的 “使用” 或 “使用权” 一词应狭义使用。印度-美国数据协议第12(3)条规定的特许权使用费范围不包括被评估人使用科学设备提供的服务费。
- 在本案中,很明显,被评估人使用云计算硬件和软件来提供服务,供其客户使用。
- AO得出结论,即提供此类服务等于授予 “使用权” 科学设备,因此,该法案的 “特许权使用费” 定义以及《印美数据协议》第12(4)(a)条涵盖了所支付的款项,这是错误的。
- 毫无疑问,被评估人授予访问标准和自动化设施的权限,这些设施提供客户可能需要的计算机能力、存储、数据和其他服务。
- 但是,没有任何材料可以证明授予此类服务需要转让任何技术知识、技能、知识或工艺。被评估人的客户没有获得对被评估人的任何知识产权进行商业利用的任何权利。提供云计算服务并不意味着将任何硬件交由客户独家使用。被评估人授予访问标准和自动化服务的权限,这些服务可在线获得。
- 客户可以根据自己的需求从提供的服务中进行选择。正如被评估人所解释的那样,云计算为客户提供了使用云计算服务而不是购买、拥有和维护自己的数据中心和服务器的有效替代方案。
- 在审查了协议并了解了服务范围之后,博学多才的法庭认定,被评估人的客户仅获得非排他性和不可转让的许可,可以访问被评估人提供的标准自动化服务。
- 此外,被评估人不向客户提供许可软件的源代码。被评估人的客户无权利用被评估人的知识产权。
7。高等法院阁下的最终命令
高等法院阁下认为:
- 我们认为,被评估人因提供服务而获得的款项应作为设备特许权使用费纳税的论点没有道理。如前所述,被评估人的客户没有获得为商业开发目的使用被评估人的基础设施和软件的任何权利。
- 被评估人的客户支付的费用用于获得服务,而这些服务是被评估人使用其专有设备和其他资产提供的。被评估人不会为了让客户使用而疏远其设备或知识产权的任何部分。
- 因此,根据印美双边贸易协定第12(3)条的规定,收到的款项不能被视为特许权使用费。
- 我们认为,没有实质性的法律问题可供本法院审议。因此,上诉被驳回。